Приватизационного инвестиционного фонда с депозитарием, уполномоченным государством (643-сон)

19.02.1999

Типовой контракт

[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 19 февраля 1999 г. Регистрационный № 643]

КОНТРАКТ

I. Предмет Контракта

1.1. ПИФ поручает, а Депозитарий обязуется осуществлять операции по учету и хранению ценных бумаг, выпущенных и принадлежащих ПИФу, а также ведение реестра акционеров в соответствии с настоящим Контрактом и законодательством Республики Узбекистан.

II. Права и обязанности Депозитария

2.1. Депозитарий обязан для осуществления контроля за движением денежных средств ПИФа подписывать платежные поручения по переводу средств ПИФа, подписанного уполномоченными представителями управляющей компании.

Депозитарий может подписать такое платежное поручение только при получении доказательства того, что данный платеж необходим для одной из следующих целей:

оплата покупки акций приватизированных предприятий и государственных ценных бумаг, подтвержденной соответствующими документами о сделке;

выплата основной суммы, процентов и пени по специальным государственным кредитам;

возврат Госкомимуществу средств, потраченных на оплату услуг институциональных распространителей, приходящихся на соответствующий пакет реализованных населению акций ПИФа;

выплата вознаграждения управляющей компании в соответствии с контрактом, но не более 5 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

выплата премиального вознаграждения УК по результатам года, согласно контракту, но не более 7 процентов от суммы годового прироста чистых активов фонда сверх прирост происходящего при размещении чистых активов на депозитах по ставке рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан в данном году (ставка рефинансирования определяется как средняя от ставок рефинансирования, установленных на начало каждого квартала данного года);

выплата ПИФом компенсации УК в случае досрочного прекращения действия Контракта с ней (не выше 20 процентов годового вознаграждения УК, предусмотренного Контрактом);

выплата вознаграждения депозитарию в соответствии с Контрактом, но не более 2 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

расходы и затраты, связанные с оплатой профессиональных услуг;

затраты на внесение изменений в устав ПИФа, проспект эмиссии или другие правовые документы, связанные с осуществлением деятельности ПИФа, и их регистрацию в соответствии с представленными платежными документами, в том числе затраты на изготовление акций или сертификатов акций ПИФа при их первичном размещении;

расходы на оплату рекламы ПИФа в средствах массовой информации в размере, установленном общим собранием акционеров, но не более 4 процентов от суммы средств, полученных от размещения акций, выплачиваемые ПИФом управляющей компании один раз по итогам размещения акций ПИФа согласно представленным платежным документам;

вознаграждение и покрытие расходов, связанных с выполнением своих обязанностей членами Наблюдательного совета ПИФа, в размере не более 0,3 процента среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

налоги, связанные с деятельностью ПИФа (за исключением налогов, удерживаемых с управляющей компании, депозитария, распространителей акций ПИФа и членов Наблюдательного совета за полученные вознаграждения);

расходы на аудит, проведение общих собраний акционеров;

выплата дивидендов акционерам ПИФа в размерах ставок, утвержденных общим собранием акционеров ПИФа (Наблюдательным советом ПИФа при выплате промежуточных дивидендов).

2.2. Депозитарий не имеет права подписывать платежные поручения, противоречащие законодательству Республики Узбекистан, настоящему Контракту и решениям общего собрания акционеров, а также Наблюдательного совета ПИФа.

2.3. Депозитарий не имеет права передавать какие-либо ценные бумаги ПИФа до получения соответствующих документов, подтверждающих продажу этих ценных бумаг.

2.4. Депозитарий ведет учет и контроль денежных средств ПИФа на основании банковских выписок, предоставляемых управляющей компанией ПИФа.

2.5. Для обеспечения надежности хранения:

открыть для хранения ценных бумаг ПИФа счет-депо и принять на ответственное хранение от ПИФа и третьих лиц ценные бумаги ПИФа;

обеспечить надлежащее хранение, учет и возврат ценных бумаг ПИФа и имеет право держать ценные бумаги в форме наличных или безналичных акций;

не использовать ценные бумаги ПИФа в качестве собственных активов, либо в качестве залога или в интересах третьих лиц или любым иным образом, выходящим за рамки настоящего Контракта;

для обеспечения точности и полноты выполнения распоряжений:

осуществлять действия с ценными бумагами, принадлежащими ПИФу, лишь на основании полученных надлежащих распоряжений ПИФа завизированных от имени ПИФа лицами, уполномоченными Наблюдательным советом, и обязан иметь список с указанием фамилий, имен, отчеств, должностей и образцами подписей, должностных лиц ПИФа, со всеми изменениями и дополнениями указанного списка. В списке также должно быть определено лицо, уполномоченное представлять обновленный список;

требовать от ПИФа и его управляющей компании представления платежных и иных документов, содержащих указания на продажу, приобретение ценных бумаг, с указанием сторон, необходимых для выполнения обязанностей Депозитария по настоящему Контракту;

не выполнять распоряжения, которые противоречат Положению о ПИФах, Уставу ПИФа, решениям общего собрания ПИФа или настоящему Контракту. В случае получения от кого-либо распоряжений или инструкций, противоречащих положениям вышеперечисленных документов, депозитарий обязан немедленно поставить об этом в известность Наблюдательный совет ПИФа.

2.6. В целях обеспечения надежности исполнения сделок:

обеспечивать своевременное получение и учет приобретаемых ценных бумаг ПИФом;

сдавать при наличии специальных распоряжений ПИФа ценные бумаги для передачи на имя агента, а также обменивать ценные бумаги на сертификаты или документы того же эмитента, которые удовлетворяют стоимость, равную стоимости обмениваемых ценных бумаг;

при получении надлежащих распоряжений обеспечить доставку ценных бумаг соответствующим сторонам;

осуществлять передачу ценных бумаг, принадлежащих ПИФу, только после поступления денежных средств в счет их оплаты.

2.7. В целях обеспечения точности:

своевременно оформлять и выдавать при получении соответствующих распоряжений необходимые доверенности, подтверждать письменно факт получения уведомлений о собраниях, а также сведений и документов, относительно принадлежащих ПИФу ценных бумаг;

обеспечить выполнение надлежащих инструкций и распоряжений Наблюдательного совета или управляющей компании, в точном соответствии с содержащимися в них указаниями, по требованию указанных в них лиц, не предпринимать каких-либо действий в отношении принадлежащих ПИФу ценных бумаг иначе как в состоянии с полномочиями, предусмотренными контрактом с депозитарием и распоряжениями ПИФа;

обеспечить сохранность и возврат ценных бумаг ПИФа, учет и ведение операций, связанных с движением ценных бумаг, хранить и предоставлять ПИФу первичные документы по учету ценных бумаг;

обеспечить ведение реестра акционеров ПИФа в порядке и по форме, установленным законодательством;

своевременно сообщать Наблюдательному совету ПИФа о действиях управляющего, противоречащих законодательству Республики Узбекистан, учредительному контракту, уставу, инвестиционной декларации, иным документам ПИФа;

соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с выполнением условий контракта с депозитарием;

члены Наблюдательного совета Депозитария не могут входить в Наблюдательный совет управляющего и наблюдательный совет ПИФа, а также исполнять обязанности членов этих советов;

составлять отчетность о состоянии и движении ценных бумаг ПИФа, ежеквартально представлять ее Наблюдательному совету ПИФа.

2.8. В отчет, представляемый Депозитарием в Наблюдательный совет ПИФа, в конце каждого календарного месяца в обязательном порядке включаются следующие сведения:

перечень ценных бумаг, купленных или проданных от имени ПИФа;

перечень всех ценных бумаг, хранящихся им от имени ПИФа на последний день этого периода, подписанный уполномоченными сотрудниками Депозитария;

сведения о составе и изменениях в составе должностных лиц Депозитария;

количество выпущенных и проданных акций ПИФа за отчетный период и на отчетную дату;

текущая цена акций ПИФа на дату составления отчета.

Годовой отчет должен быть представлен Наблюдательному совету в течение 60 дней после окончания финансового года.

2.9. Депозитарий обязан создавать, вести и хранить документы учета и отчетности об обращении ценных бумаг ПИФа. Данные документы являются собственностью ПИФа и открыты для ознакомления аудиторам, а также акционерам ПИФа и их представителям в объеме, предусмотренном законодательством Республики Узбекистан и Уставом ПИФа.

2.10. Депозитарий имеет право:

требовать от ПИФа допуска на заседание Наблюдательного совета ПИФа, представителя депозитария;

вносить предложения в Наблюдательный совет и управляющему ПИФом по вопросам, связанным с деятельностью ПИФа и его управляющего;

требовать в соответствии с условиями Контракта возмещения расходов, связанных с выполнением своих обязанностей.

2. 11. ПИФ обязан:

устанавливать полномочия, необходимые для выполнения Депозитарием своих обязанностей в соответствии с заключенным Контрактом с Депозитарием;

передать на хранение Депозитарию ценные бумаги, согласно акту приема-передачи;

допускать на заседание Наблюдательного совета ПИФа представителя депозитария по его требованию;

предоставить Депозитарию список лиц, уполномоченных давать распоряжения от его имени, связанных с операциями с ценными бумагами, с указанием фамилии, имени, отчества, должностей и образцами подписей, а в дальнейшем своевременно извещать Депозитарий о всех изменениях и дополнениях указанного списка;

компенсировать расходы депозитария, связанные с выполнением им функций в соответствии с условиями заключенного с ним Контракта с Депозитарием.

2.12. ПИФ представляет Депозитарию и Госкомимуществу для осуществления контроля за движением денежных средств ПИФа банковские выписки по итогам каждого месяца в недельный срок. Кроме того в период проведения ПИФом второй эмиссии банковские выписки предоставляются Депозитарию еженедельно, а также в случае участия ПИФа в проводимых Госкомимуществом специальных аукционах управляющая компания ПИФа предоставляет банковские выписки за 2 дня до проведения аукциона:

III. Вознаграждение депозитария

3.1. ПИФ выплачивает Депозитарию вознаграждение в сумме _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ сумов путем перечисления денежных средств на счет депозитария в срок не позднее пяти дней, следующих за последним днем отчетного квартала.

3.2. Размер вознаграждения может быть изменен письменным распоряжением Наблюдательного совета ПИФа с согласия депозитария, что удостоверяется подписью депозитария.

IV. Ответственность сторон

4.1. Депозитарий несет полную ответственность перед ПИФом и акционерами ПИФа по всем убыткам, понесенным ПИФом в результате ненадлежащего исполнения, дезинформации, незаконного присвоения или нарушений законодательства, Устава ПИФа, постановлений общего собрания акционеров ПИФа или настоящего Контракта, совершенных Депозитарием или его служащими.

4.2. Депозитарий не несет ответственности перед ПИФом и акционерами ПИФа за ущерб, причиненный действием или бездействием Депозитария, предпринятые в соответствии с полученными распоряжениями, за исключением тех случаев, когда нарушается законодательство Республики Узбекистан, Устав ПИФа, решения Наблюдательного совета и общего собрания акционеров ПИФа, а также настоящий Контракт.

4.3. ПИФ обязан возместить убытки депозитарию (по предъявленным искам, решениям суда и пр.), возникшие в связи с исполнением депозитарием своих обязанностей и вытекающие из условий контракта с Депозитарием.

V. Прочие положения

5.1. Настоящий Контракт между ПИФом и Депозитарием составлен в соответствии с действующими законодательными актами Республики Узбекистан. Внесение изменений или дополнений в настоящий Контракт будет производиться в соответствии с новыми требованиями законодательства или общего собрания акционеров ПИФа.

5.2. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего Контракта, разрешаются в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

5.3. Настоящий Контракт может быть пересмотрен только по письменному соглашению сторон. Любые изменения, вносимые в настоящий Контракт, должны быть предварительно одобрены Наблюдательным советом или общим собранием акционеров ПИФа. Внесение изменений, производимых в соответствии с действующим законодательством, должно быть осуществлено в безусловном порядке.

5.4. Настоящий Контракт является действительным до момента, пока не будет расторгнут письменным уведомлением, направленным ПИФом депозитарию, которое вступает в силу по истечении 30 дней со дня его получения, или письменным уведомлением, направленным депозитарием ПИФу, которое вступает в силу после 180 дней со дня его получения.

5.5. Права и обязанности по данному Контракту не могут передаваться третьим лицам.

5.6. Уведомления, предусмотренные настоящим Контрактом, должны быть составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

5.7. Споры, возникающие в связи с исполнением сторонами Контракта с депозитарием, подлежат рассмотрению в установленном порядке.

5.8. Изменения в условиях Контракта вносятся только по взаимному согласию ПИФа и депозитария, оформленному в письменной форме.

5.9. Депозитарий обязуется сотрудничать с депозитарием-правопреемником и с ПИФом, чтобы обеспечить оформление всех документов и осуществление всех действий, необходимых для того, чтобы депозитарий-правопреемник получил возможность осуществлять операции и действия с ценными бумагами ПИФа.

5.10. В случае прекращения Контракта Депозитарий имеет право на компенсацию всех его издержек и расходов по Контракту с Депозитарием.

5.11. Контракт составлен в ________ экземплярах, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.