Типовой проспект эмиссии приватизационного инвестиционного фонда (271-сон)

12.08.1996

Типовой проспект эмиссии

[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 12 августа 1996 г. Регистрационный № 271]

I. ОСНОВНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПРИВАТИЗАЦИОННОМ ИНВЕСТИЦИОННОМ ФОНДЕ

1. Приватизационный инвестиционный фонд «_______» (далее именуемый — ПИФ) создан в форме акционерного общества открытого типа.

2. Сокращенное наименование ПИФа: ПИФ «______».

3. Зарегистрирован в качестве юридического лица в Министерстве юстиции Республики Узбекистан «___» ___________ 1996 года под № _____.

4. ПИФ является инвестиционным фондом закрытого типа.

5. Лицензия № ___ на право осуществления деятельности на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного института выдана Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан «___» ___________ 199__ года.

6. Юридический адрес ПИФа: ______________________________________

7. Почтовый адрес ПИФа: _________________________________________

8. Банковские реквизиты: __________________________________________

10. Ответственность за достоверность представляемых в проспекте эмиссии данных, а также за несоблюдение правил выпуска ценных бумаг несут ПИФ (эмитент), гаранты его выпуска и иные инвестиционные институты, распространяющие по соглашению с ним его ценные бумаги.

11. Орган, осуществивший регистрацию выпуска акций ПИФа, не несет ответственности за достоверность информации, представленной в проспекте эмиссии.

II. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ

12. Цели инвестиций:

способствование процессу приватизации посредством привлечения денежных средств широких слоев населения, а также специальных государственных кредитов и вложения их в акции приватизированных предприятий;

обеспечение доходности вложений;

обеспечение приращения вложенных средств.

13. Направления инвестиционной политики (агрессивная политика, направленная на рисковые, высокодоходные инвестиции, пассивная политика; направленная на низкорискованные, со стабильным доходом инвестиции и умеренная политика, совмещающие два полюса направлений инвестиционной политики):

краткое описание предполагаемой деятельности ПИФа на рынке ценных бумаг, исходя из направления инвестиционной политики ПИФ будет производить инвестиции в простые акции приватизированных предприятий и в государственные ценные бумаги;

указание минимальных и максимальных долей портфеля ПИФа, которые он предполагает вкладывать в те или иные виды ценных бумаг.

14. Ограничения в инвестиционной деятельности ПИФ не имеет права:

осуществлять иные виды инвестиций, кроме вложения в акции приватизированных предприятий и в государственные ценные бумаги;

выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства, собственники которых получают преимущественное право на имущество ПИФа по сравнению с владельцами простых именных акций;

приобретать акции приватизированного предприятия в случае, если после их приобретения аффилированным лицам ПИФа будет принадлежать более 15 процентов акций этого предприятия;

приобретать и иметь в своих активах более 35 процентов ценных бумаг одного эмитента по номинальной стоимости;

инвестировать более 10 процентов своих чистых активов в ценные бумаги одного эмитента, за исключением государственных ценных бумаг;

инвестировать средства в акции аффилированных лиц ПИФа;

заключать договоры о продаже ценных бумаг, которые ему не принадлежат или которые он не имеет право приобретать;

привлекать какие-либо заемные средства, за исключением специальных государственных кредитов, выдаваемых для оплаты 5/6 части стоимости акций, приобретаемых ПИФом;

выпускать долговые обязательства;

выдавать гарантии любого рода, закладывать имущество или имущественные права;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги, выпущенные управляющей компанией, депозитарием, независимым аудитором, учредителями ПИФа, а также акционерами, владеющими 5 и более процентами акций ПИФа, предприятиями, контролирующими или находящимися под контролем этих лиц;

приобретать у своих аффилированных лиц либо продавать им ценные бумаги и иное имущество;

вкладывать средства в долговые обязательства, за исключением государственных ценных бумаг;

осуществлять деятельность в качестве представителей посредников, продавцов объектов приватизации, в том числе при продаже акций, долей, паев приватизированных предприятий;

приобретать и иметь в своих активах акции иных фондов;

обменивать выпущенные ПИФом акции на акции акционерных обществ;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, не прошедших государственной регистрации в Республике Узбекистан или осуществляющих основную деятельность не на территории Республики Узбекистан;

заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, приобретать опционы или фьючерсные контракты любого рода; иметь менее 2 и более 20 учредителей; выкупать свои акции у акционеров.

15. Депозитарий не может быть кредитором и гарантом ПИФа.

16. Органы государственной власти и управления не могут быть учредителями ПИФа.

17. Кроме вышеуказанных требований, ПИФ по решению учредителей вводит дополнительные ограничения инвестиций.

III. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДЫДУЩИХ ВЫПУСКАХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ

18. Уставный фонд при учреждении ПИФа (не менее 200 размеров минимальных зарплат) составляет_____ сум.

19. Уставный фонд сформирован и оплачен учредителями денежными средствами.

Акции в количестве _________ штук распределены между учредителями пропорционально их долям.

20. Отчет о дополнительно выпущенных ПИФом ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг:

вид ценных бумаг (простые именные акции);

номер, дата и кем произведена государственная регистрация выпуска;

объем выпуска (по номинальной стоимости);

количество выпущенных акций;

номинальная стоимость одной акции — 100 сумов;

количество нереализованных акций предыдущего выпуска;

выплата дивидендов в динамике, за три последних года или меньший период, в течение которого функционирует ПИФ;

дата выплаты дивидендов.

21. Акции ПИФа зарегистрированы как простые именные акции, которые наделены равными между собой правами.

IV. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДСТОЯЩЕМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

22. Размер уставного фонда с учетом дополнительного выпуска акций.

23. Общие данные о ценных бумагах:

вид выпускаемых ценных бумаг (простые именные акции);

общий объем выпуска (по номинальной стоимости);

количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

номинальная стоимость одной акции —100 сумов.

24. Данные о порядке выпуска ценных бумаг:

дата начала размещения акций;

дата окончания размещения акций;

форма выпуска ценных бумаг (безналичная, наличная);

оплата акций ПИФа производится только денежными средствами, в наличной или безналичной форме;

место/места, где потенциальные покупатели могут приобрести (подписаться) на ценные бумаги;

ограничения на приобретение акций ПИФа;

условия и порядок распространения ценных бумаг.

25. Дополнительная информация об эмитенте может быть получена по адресу: _______________________ или по телефону № _________________.

V. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧРЕДИТЕЛЯХ

26. Общее количество учредителей для вновь создаваемого ПИФа.

Поименный список учредителей для вновь создаваемого ПИФа:

VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

27. Сведения о Наблюдательном совете ПИФа:

фамилии, имена, отчества членов Наблюдательного совета, их паспортные данные;

доля в уставном фонде ПИФа ( в процентах);

перечень всех занимаемых должностей за последние пять лет, с учетом должности, занимаемой в настоящее время.

28. Сведения об Управляющей компании ПИФа:

полное наименование компании;

местонахождение;

номер и дата государственной регистрации;

банковские реквизиты и объем собственных активов;

состав учредителей с указанием их долей (в процентах);

номер и дата выдачи лицензии на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного института;

сведения об иных инвестиционных фондах, с которыми заключены договоры на управление;

доля в уставном капитале эмитента (в процентах);

перечень аффилированных лиц, а также лиц, контролирующих или находящихся под контролем Управляющей компании.

29. Сведения о депозитарии ПИФа:

Национальный депозитарий «Вакт» зарегистрирован в качестве юридического лица ________________________ «___» ____________ 19___ года под № _______.

Сокращенное наименование: ___________________________________________

Юридический адрес: __________________________________________________

Почтовый адрес: _____________________________________________________

Банковские реквизиты: ________________________________________________

Учредителями Национального депозитария «Вакт» являются:

_________________________________________________________ _________________________________________________________ _________________________________________________________

Лицензия на осуществление депозитарной деятельности выдана ________________________ «___» ____________ 19___ года № _______.

Доля в уставном фонде эмитента (в процентах).

Аффилированными лицами, а также лицами, контролирующими или находящимися под контролем депозитария являются:

_________________________________________________________

VII. СВЕДЕНИЯ О НЕЗАВИСИМОМ АУДИТОРЕ ПИФа

30. Сведения о независимом аудиторе — юридическом лице:

полное и сокращенное наименование;

дата и номер государственной регистрации, наименование регистрирующего органа;

номер и дата лицензии на право осуществления аудиторской деятельности, наименование органа, выдавшего лицензию;

местонахождение и банковские реквизиты.

31. Сведения о независимом аудиторе — физическом лице:

фамилия, имя, отчество;

паспортные данные;

номер и дата включения аудитора в профессиональный реестр аудиторов.

VIII. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ

32. Сведения о судебных исках и санкциях, предъявленных к ПИФу, членам Наблюдательного совета на момент регистрации проспекта эмиссии.

33. Сведения об административных и финансовых санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судебными органами в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг. Такие сведения должны содержать информацию о:

дате наложения санкций; органе, наложившем санкции; причине наложения санкций; виде санкций; размере санкций; степени исполнения санкций к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг.

IX. СВЕДЕНИЯ О ЗАТРАТАХ ПИФа

34. За оказание ПИФу услуг, согласно контракту об управлении фондом, Управляющая компания получает от ПИФа вознаграждение.

35. Размер вознаграждения Управляющей компании за управление ПИФом, составляет _________ сумов в год. Выплата вознаграждения Управляющей компании производится ежеквартально в пятидневный срок с момента окончания отчетного квартала.

36. Максимальное годовое вознаграждение, получаемое Управляющей компанией в связи с управлением ПИФом, устанавливается в размере не более 5 процентов от чистых активов ПИФа. В указанную сумму включается возмещение всех расходов Управляющей компании. В случае превышения годового вознаграждения Управляющей компании 5 процентов средней годовой стоимости активов баланса ПИФа, объем вознаграждения Управляющей компании должен быть приведен в соответствие установленному соотношению.

37. По результатам года Управляющая компания получает дополнительное премиальное вознаграждение в размере до _____ процентов от величины прироста чистых активов ПИФа за отчетный год, рассчитанной в соответствии с методикой определения чистых активов ПИФа, за вычетом суммы, которая могла быть получена при вложении этих активов ПИФа на депозит в банке. При отрицательном соотношении дополнительное вознаграждение не выплачивается.

38. Управляющая компания не имеет права на получение других платежей от ПИФа, кроме платежей вознаграждения, дополнительного премиального вознаграждения по итогам года и платежей на покрытие расходов по выплате вознаграждений Наблюдательному совету ПИФа, депозитарию и расходов по перечислению обязательных налогов от деятельности ПИФа и издержек, понесенных по организационным вопросам ПИФа.

X. СВЕДЕНИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ

39. Каждый акционер ПИФа имеет право присутствовать на общих собраниях акционеров персонально или доверять осуществление своих прав на собрании другим акционерам (их представителям), а также третьим лицам.

40. Представители акционеров могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок.

41. Каждая акция дает право одного голоса при решении всех вопросов, рассматриваемых на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов ПИФа.

42. Все акции ПИФа, являются простыми именными акциями с одинаковым правом голоса, дают право на участие в управлении ПИФа, право на получение дивидендов и соответствующей части имущества при ликвидации ПИФа.

43. В случае ликвидации ПИФа, его имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, будет распределяться между держателями простых акций в соответствии с их долей акций в уставном капитале ПИФа.

44. Акционер вправе в любой срок заменить своего представителя в высшем органе, поставив об этом в известность управляющую компанию ПИФа.

45. Акционерам могут выдаваться сертификаты на суммарную номинальную стоимость приобретенных акций.

46. Акция неделима. В случае, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они признаются одним владельцем акции и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

47. Высшим органом управления ПИФа является общее собрание акционеров к исключительной компетенции которого относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; утверждение объемов выпуска ПИФом новой эмиссии; утверждение инвестиционной декларации; утверждение контрактов с управляющей компанией и депозитарием, порядка определения размеров вознаграждения депозитария и управляющей компании, а также внесение в них изменений и дополнений; утверждение аудитора ПИФа; рассмотрение и утверждение годовых отчетов о результатах деятельности ПИФа, включая его филиалов, порядка распределения дохода (прибыли), возмещения убытков и расчетов дивидендов; определение количественного состава наблюдательного совета, избрание и отзыв членов наблюдательного совета ПИФа; утверждение регламента общего собрания; увеличение уставного фонда ПИФа; принятие решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц фонда; принятие решений относительно распределения прибыли и покрытия убытков; определение условий оплаты труда должностных лиц фонда, его филиалов; принятие решения о ликвидации фонда, создание ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса и отчета.

48. Численный и персональный состав Наблюдательного совета при учреждении ПИФа, принимается решением учредителей.

49. К исключительной компетенции общего собрания акционеров ПИФа могут быть отнесены и иные вопросы.

50. Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 процентов голосов.

51. Для решения вопросов об изменении и дополнении устава ПИФа; реорганизации и ликвидации ПИФа; создании и прекращении деятельности филиалов, изменении уставного фонда необходимо большинство в 3/4 голосов, участвующих в общем собрании акционеров ПИФа.

52. По всем остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов, при наличии кворума.

53. При отсутствии кворума дата проведения повторного собрания акционеров переносится на 14 календарных дней.

54. Повторное общее собрание акционеров проводится независимо от кворума. Решения на повторном общем собрании принимаются простым большинством голосов, за исключением вопросов, за которые необходимо одобрение акционеров, владеющих не менее 3/4 голосов участвующих в общем собрании акционеров ПИФа.

55. Помимо годового могут созываться внеочередные собрания. Внеочередные собрания акционеров могут быть созваны наблюдательным советом:

для рассмотрения любых вопросов деятельности ПИФа. Председатель наблюдательного совета ПИФа обязан созвать внеочередное собрание по решению наблюдательного совета, либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами акций ПИФа, депозитария, аудитора и управляющей компании ПИФа. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения собрания;

в случае прекращения действия или отзыва лицензии управляющей компании или депозитария ПИФа, для утверждения контракта с новой управляющей компанией или депозитарием.

56. Наблюдательный совет ПИФа обязан созвать внеочередное общее собрание, в случае прекращения действия или отзыва лицензии Управляющей компании ПИФа, для утверждения соглашения с новой Управляющей компанией.

57. Уведомление о созыве собрания и его повестка дня осуществляется путем оповещения через средства массовой информации или путем письменного уведомление каждого акционера не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

58. В полномочия Наблюдательного совета входят решения всех вопросов деятельности ПИФа, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

59. Оплата приобретаемых акций ПИФа производится только денежными средствами, в наличной или в безналичной форме.

60. Сведения об организациях, принимающих участие в распространении акций ПИФа.

XI. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ ПИФами

61. Прибыль ПИФа, направляемая на выплату дивидендов подлежит распределению между акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций.

62. Дивиденды выдаются по акциям, приобретенным не позднее, чем за 30 дней до официально объявленной даты собрания акционеров.

63. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые находятся на балансе ПИФа.

64. Промежуточный дивиденд (квартальный, полугодовой) объявляется Наблюдательным советом ПИФа, в расчете на одну акцию по итогам квартала (полугодия).

65. Размер окончательного дивиденда, приходящийся на одну акцию, объявляется общим собранием акционеров по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов по предложению Наблюдательного совета.

66. Размер окончательного дивиденда не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом ПИФа, но может быть уменьшен общим собранием акционеров.

67. Общее собрание акционеров и Наблюдательный совет вправе принимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по акциям ПИФа по итогам того или иного периода и года в целом, в случаях, если ПИФ неплатежеспособен, либо может стать таковым после выплаты дивидендов.

68. Если в годовом балансе фонда имеются убытки, то Наблюдательный совет или общее собрание акционеров не вправе объявлять и выплачивать дивиденды по акциям до тех пор, пока убытки не будут покрыты.

69. ПИФ объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.

70. Выплата объявленных общим собранием дивидендов является обязательной для ПИФа.

71. ПИФ публикует данные о размере, сроках и месте выплачиваемых дивидендов в средствах массовой информации или сообщает эти данные каждому акционеру в письменной форме по месту, указанному акционером в реестре акционеров и внесенными в него изменениями, в декадный срок с момента принятия решения о выплате дивидендов.

72. Дивиденд выплачивается ПИФами самостоятельно, или банком-агентом чеком, платежным поручением, почтовым или телеграфным переводом. ПИФ обеспечивает выплату дивидендов в виде и по адресу, указанному каждым конкретным акционером.

73. Дивиденды выплачиваются за вычетом соответствующих налогов.

74. Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в установленные для истечения исковой давности сроки, перечисляется в доход ПИФа.

75. Выплата дивидендов производится в следующие сроки:

промежуточные: квартальные, не позднее _______ дней после окончания квартала;

полугодовые, не позднее _______ дней после окончания полугодия;

окончательные (годовые) не позднее _______ дней года, следующего за отчетным.

76. Акционер вправе дать поручение ПИФу осуществлять выплату, причитающихся ему дивидендов в более поздние сроки.

ХII. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПИФа

77. ПИФ не может гарантировать инвесторам письменно или путем рекламы получение прибыли, дохода или увеличение стоимости акций ПИФа.

78. Акционеры должны знать, что инвестиционная деятельность сопряжена с риском.

79. Предшествующее повышение цены акций ПИФа, если таковое имело место, не означает, что повышение обязательно повторится в будущем.

80. ПИФ не производит выкуп акций у акционеров.

81. Прежде чем приобретать акции ПИФа, акционеры имеют право рассмотреть все возможные варианты инвестирования своих средств.

XIII. СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

82. Перечень инвестиций ПИФа на начало и конец отчетного периода с указанием их стоимости, определяемой в соответствии с положением о порядке оценки чистых активов инвестиционных фонд.

Инвестиционный доход (доход от процентов и дивидендов по инвестициям фонда) за отчетный период.

83. Увеличение (уменьшение) стоимости активов ПИФа в зависимости от повышения (понижения) рыночной цены акций, составляющих портфель ПИФа.

84. Суммарный доход ПИФа, включающий инвестиционный доход и прибыль от реализации акций из портфеля ПИФа.

85. Количество выпущенных и проданных акций ПИФа на отчетную дату.

86. Затраты ПИФа за отчетный период.

87. Стоимость чистых активов ПИФа, приходящаяся на одну оплаченную акцию ПИФа.

88. Отношение затрат ПИФа, к стоимости его чистых активов.

89. Отношение суммарного дохода за отчетный период к стоимости его чистых активов на конец отчетного периода.

90. Текущая цена акций ПИФа, на дату составления проспекта эмиссии.

Подписи членов Наблюдательного совета ПИФа (подписывается не менее чем 2/3 членами Наблюдательного совета ПИФа):

___________________________________

(Ф.И.О., должность)

___________________________________

(Ф.И.О., должность)

___________________________________

(Ф.И.О., должность)

___________________________________

(Ф.И.О., должность)

___________________________________

(Ф.И.О., должность)