Типовой контракт инвестиционного фонда с управляющей компанией об управлении фондом (308-сон)

26.02.1997

Типовой контракт

[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 26 февраля 1997 г. Регистрационный № 308]

I. ПРЕДМЕТ КОНТРАКТА

1. ИФ поручает управляющей компании осуществлять от своего имени доверительное управление переданными ей во владение ценными бумагами, денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги; денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами, а также формирование портфеля ценных бумаг ИФа и оказание услуг по диверсификации этого портфеля, действовать в качестве советника ИФа, в соответствии с условиями настоящего контракта.

2. Перечень и объем услуг, оказываемых управляющей компанией, определяются и контролируются наблюдательным советом и общим собранием акционеров ИФа. Наблюдательный совет имеет право проводить инвентаризацию исполнения управляющей компанией настоящего контракта, вносить в нее изменения и дополнения и предлагать его на утверждение общему собранию акционеров ИФа.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3. Управляющая компания обязана:

обеспечить эффективное управление инвестициями и портфелем ценных бумаг, а также другим имуществом ИФа, в соответствии с положениями устава ИФа, решениями Наблюдательного совета и общего собрания акционеров ИФа, настоящим контрактом об управлении, Положением об инвестиционных фондах, а также другими нормативными актами Республики Узбекистан и предпринимать все возможные действия для защиты интересов акционеров ИФа;

получить письменное согласие Наблюдательного совета ИФа при осуществлении операции, включая сделки по купле-продаже акций ИФа или других его активов, стоимость которых превышает 10% стоимости активов ИФа в соответствии с его последним годовым балансовым отчетом;

провести необходимую подготовительную работу с институтом, уполномоченным регистрирующим органом, по проведению подписки на акции ИФа в соответствии с уставом ИФа и обязать его без задержки переводить все средства, полученные в результате подписки среди учредителей, на субсчет ИФа в банковском счете управляющей компании;

немедленно переводить на субсчет ИФа в банковском счете управляющей компании всю наличность, чеки и безналичные платежи, причитающиеся ИФу;

представлять все платежные поручения по переводу средств со счета ИФа на подпись депозитарию прежде, чем представить эти поручения в банк;

в письменной форме и в установленные сроки, а также по получении письменного запроса Наблюдательного совета ИФа представить краткий перечень и анализ принятых им решений относительно управления инвестициями ИФа.

В течение 30 дней после завершения каждого финансового квартала, представлять Наблюдательному совету отчет о работе ИФа за отчетный период, в следующем составе:

а) бухгалтерский баланс ИФа на начало и конец отчетного периода, отчет о финансовых результатах и использовании доходов, а также другие формы бухгалтерской отчетности;

б) отчет о получении, использовании и погашении кредитов за отчетный период;

в) перечень, совершенных сделок с ценными бумагами и иными активами ИФа за отчетный период, определенных Наблюдательным советом ИФа;

г) отчет о расходах, по установленной форме, произведенных управляющей компанией в течение отчетного периода за счет средств ИФа;

д) своевременно уведомлять наблюдательный совет об изменениях в составе руководителей управляющей компании, а также о случаях приобретения 5 процентов акций ИФа и управляющей компании;

е) представлять Наблюдательному совету не менее чем за 30 дней перед годовым общим собранием акционеров, балансовый отчет о деятельности ИФа, включая отчет о стоимости чистых активов ИФа, отчет о прибылях и убытках, отчет о получении, использовании и погашении кредитов, а также другие формы бухгалтерской отчетности, составленные на последний день отчетного периода, в каждом конкретном случае подтвержденные независимыми аудиторами ИФа.

и) осуществлять (прямо или через назначенных агентов или субподрядчиков согласованных с Наблюдательным советом) всю административную деятельность, в частности:

1) обеспечить или получить помещения для офиса, секретаря и других работников, а также офисное оборудование необходимых для работы ИФа и успешного осуществления обязанностей Управляющей компании в соответствии с настоящим контрактом;

2) составлять и доставлять уведомления и повестки дня, вести протоколы заседаний всех плановых и внеплановых собраний Наблюдательного совета и общего собрания акционеров ИФа;

3) обеспечить ведение бухгалтерского учета, а также всей документации и отчетности в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

4) распределение акций ИФа;

5) разработка всех годовых и прочих отчетов ИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

6) определить и публиковать данные по стоимости чистых активов ИФа в соответствии с требованиями устава ИФа, а также законодательством Республики Узбекистан;

7) обеспечить представительство ИФа, в органах управления и на контактах и переговорах во всех акционерных обществах, в ценные бумаги которых ИФ осуществил инвестиции;

8) осуществлять от имени ИФа, все права акционеров в отношении акционерных обществ, собственником акций которых является ИФ;

9) обеспечивать конфиденциальность информации об инвестициях ИФа, а также предпринимать соответствующие меры (включая заключение контрактов о конфиденциальности) с целью получения гарантий, что любое лицо, назначенное управляющим для управления инвестициями ИФа или для предоставления ему аналитических услуг по настоящему соглашению, будет (как в период предоставления услуг, так и по истечении этого периода) хранить конфиденциальность информации относительно инвестиций ИФа;

10) обеспечивать сохранность и правильность оформления документов ИФа;

11) контролировать правильность ведения реестра акционеров ИФа депозитарием;

12) обеспечивать своевременность и полноту выплаты объявленных дивидендов акционерам ИФа;

13) контролировать и осуществлять в соответствии с требованиями устава и Положения об ИФах подготовку, распространение и публикацию информации относительно ИФа, а также брошюр, финансовых отчетов и материалов рекламного характера;

14) оказывать ИФу иные услуги по договоренности, между управляющей компанией и Наблюдательным советом ИФа;

15) регулярно давать советы Наблюдательному совету ИФа по вопросам инвестиционной политики. Наблюдательный совет ИФа назначает одного или нескольких своих членов для участия в регулярных встречах с управляющей компанией.

4. Управляющая компания имеет право:

управлять инвестициями неограниченного количества ИФов;

заключать от имени ИФа сделки с ценными бумагами, распоряжаться денежными средствами ИФа для инвестирования их в ценные бумаги, осуществлять иные сделки с активами ИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, уставом ИФа и инвестиционной декларацией;

подписывать от имени ИФа банковские и иные документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ИФа, согласно выданной ИФом доверенности;

издавать распоряжения относительно учета выпуска акций и размещения активов Ифа, являющиеся обязательными для депозитария;

использовать денежные средства ИФа для финансирования затрат, связанных с деятельностью ИФа, в соответствии с положением о порядке оценки чистых активов инвестиционных фондов и инвестиционной декларацией;

иметь одного представителя без права голоса в качестве наблюдателя на всех заседаниях Наблюдательного совета ИФа, за исключением тех периодов заседаний, во время которых происходит голосование или обсуждение вопросов, связанных с деятельностью или условиями заключения контракта с управляющей компанией об управлении ИФом;

требовать созыва внеочередного собрания акционеров и Наблюдательного совета в соответствии с уставом ИФа и действующим законодательством Республики Узбекистан;

требовать от Наблюдательного совета ИФа передачи, путем выдачи доверенности, права подписи на банковских и иных документах или других полномочий для исполнения управляющей компанией от имени ИФа своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом и уставом ИФа.

5. ИФ в лице наблюдательного совета обязан:

по письменному требованию управляющей компании принять все необходимые меры для передачи ей (путем выдачи доверенности) права подписи документов для исполнения ею своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом, инвестиционной декларацией и уставом фонда;

контролировать выполнение управляющей компанией своих обязательств по настоящему контракту. ИФ имеет право расторгнуть контракт по собственному усмотрению в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны управляющей компании.

III. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ

6. Цели инвестиций:

обеспечение доходности вложений;

обеспечение приращения вложенных средств.

7. Направления инвестиционной политики (агрессивная политика, направленная на рисковые, высокодоходные инвестиции: пассивная политика, направленная на низкорискованные, со стабильным доходом инвестиции и умеренная политика, совмещающие два полюса направлений инвестиционной политики):

краткое описание предполагаемой деятельности ИФа на рынке ценных бумаг, исходя из направления инвестиционной политики ИФ будет производить инвестиции в простые акции приватизированных предприятий, на банковские счета и во вклады;

указание минимальных и максимальных долей портфеля ИФа, которые он предполагает вкладывать в те или иные виды ценных бумаг.

8. Ограничения в инвестиционной деятельности.

ИФ не имеет права:

осуществлять иные виды инвестиций, кроме вложения в ценные бумаги;

выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства (исключая привлечение банковских кредитов в порядке, установленным уставом), собственники которых получают преимущественное право на имущество фонда по сравнению с владельцами простых акций на предъявителя;

приобретать простые акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированным лицам инвестиционного фонда будет принадлежать более 15 процентов акций этого общества;

приобретать и иметь в своих активах более 30 процентов ценных бумаг одного эмитента по номинальной стоимости;

инвестировать более 10 процентов своих чистых активов в ценные бумаги одного эмитента, за исключением государственных ценных бумаг;

инвестировать средства в ценные бумаги аффилированных лиц инвестиционного фонда;

заключать договоры о продаже ценных бумаг, которые ему не принадлежат или которые он не имеет право приобретать;

привлекать заемные средства в случае, если совокупный объем задолженности, подлежащий погашению, превысит 15 процентов рыночной стоимости чистых активов инвестиционного фонда на дату подписания кредитного соглашения. Срок займа не может превышать трех месяцев и не подлежит пролонгации. Кредитное соглашение может заключаться фондом исключительно с целью удовлетворения кратковременной потребности в денежных средствах, необходимых для выкупа своих акций у акционеров;

выпускать долговые обязательства;

выдавать гарантии любого рода, закладывать имущество или имущественные права;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги юридических лиц, организационно-правовая форма которых предусматривает полную ответственность его участников;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги, выпущенные управляющей компанией, депозитарием, независимым аудитором, учредителями фонда, а также акционерами, владеющими 5 и более процентами акций фонда, предприятиями контролирующими или находящимися под контролем этих лиц;

приобретать у своих аффилированных лиц, либо продавать им ценные бумаги и иное имущество;

вкладывать средства в долговые обязательства, за исключением государственных ценных бумаг;

осуществлять деятельность в качестве представителей посредников, продавцов объектов приватизации, в том числе при продаже акций, долей, паев приватизируемых предприятий;

приобретать и иметь в своих активах акции иных инвестиционных фондов;

обменивать выпущенные фондом акции на акции акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления, держателем которых является Госкомимущество Республики Узбекистан, в сумме, превышающий 5 процентов чистого актива инвестиционного фонда. Доля акций инвестиционного фонда, держателем которых выступает Госкомимущество Республики Узбекистан, не может превышать 5 процентов чистых активов инвестиционного фонда;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, не прошедших государственной регистрации в Республике Узбекистан или осуществляющих основную деятельность не на территории Республики Узбекистан;

заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, приобретать опционы или фьючерсные контракты любого рода.

9. Члены Наблюдательного совета ИФа не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами и денежными средствами ИФа.

10. Кроме вышеуказанных требований, ИФ по решению общего собрания акционеров вводит дополнительные ограничения в инвестиционную деятельность.

IV. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

11. Управляющая компания обязана иметь лицензию на право осуществления деятельности на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного института. Должностные лица и специалисты управляющей компании, осуществляющие операции с ценными бумагами, вправе вести эту деятельность только на основании квалификационного аттестата на право осуществления операций с ценными бумагами, выданного Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

12. Управляющая компания должна располагать активами, на момент регистрации, в размере не менее 200 минимальных заработных плат.

13. Учредителями управляющей компании не могут быть органы государственной власти и управления, а также предприятия, учрежденные ими, в уставном фонде которых доля государства составляет более 25 процентов.

14. Управляющая компания ИФа не может быть органом государственного управления, общественной организацией, а также быть предприятием созданной ими или их аффилированньм лицом.

15. Управляющая компания ИФа не может быть депозитарием.

16. Управляющая компания не имеет права прямо или через третьих лиц заключать сделки по инвестированию имущества ИФа в ценные бумаги, выпущенные самой управляющей компанией или лицами, контролирующими управляющую компанию либо находящимися под ее контролем, а также без предварительного письменного согласия наблюдательного совета ИФа, в ценные бумаги предприятий, в которых управляющая компания имеет экономический интерес.

17. Без разрешения Наблюдательного совета ИФа управляющая компания не имеет права консультировать какое-либо третье лицо в отношении сделок, одной из сторон в которых выступает предприятие, в уставном фонде которого доля ИФа составляет 5 и более процентов.

18. Любой контракт между управляющей компанией и предприятием, в уставном фонде которого ИФу принадлежит доля в размере 5 и более процентов, должен быть одобрен наблюдательным советом ИФа.

19. Любая сделка между ИФом и предприятием, либо другим юридическим лицом, в котором должностные лица и работники Наблюдательного совета инвестиционного фонда, а также управляющей компании ИФа имеют экономический интерес, должна быть одобрена наблюдательным советом фонда. Члены наблюдательного совета ИФа и управляющей компании считаются имеющими экономический интерес, если они состоят в трудовых или гражданско-правовых отношениях, либо обладают правами собственника или кредитора в отношении юридического лица, в уставном фонде которого инвестиционному фонду принадлежит доля 5 и более процентов, или которому принадлежат 5 и более процентов акций инвестиционного фонда.

20. Управляющая компания не вправе принимать решения, связанные с видами деятельности ИФа, запрещенными законодательством республики, уставом ИФа или инвестиционной декларацией.

21. Управляющая компания обязана обеспечить доступ к информации об управлении ИФом независимому аудитору в процессе проведения аудита ИФа и управляющей компании.

22. Руководителю управляющей компании запрещается участие в экспертизе допуска акций к торгам на фондовой бирже (фондовых отделов бирж).

23. Ограничения в деятельности инвестиционного фонда являются обязательными для исполнения управляющей компанией.

V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАСХОДЫ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

24. За оказание ИФу услуг, согласно настоящему контракту, управляющая компания получает вознаграждение.

25. Размер вознаграждения управляющей компании устанавливается в сумме ________ (______________________________) сумов в год. Выплата вознаграждения управляющей компании производится ежеквартально в пятидневный срок с момента окончания отчетного квартала.

26. По результатам года управляющая компания получает дополнительное премиальное вознаграждение в сумме, составляющей _____ процентов от величины прироста чистых активов ИФа за отчетный год.

27. Максимальное годовое вознаграждение, получаемое управляющей компанией в связи с управлением ИФом, не должно превышать 5 процентов от чистых активов ИФа. В указанную сумму включается возмещение всех расходов управляющей компании, предусмотренных положением о порядке оценки чистых активов ИФов.

28. Все расходы и затраты, за исключением отмеченных в пункте 29 настоящего контракта, понесенных ИФом, управляющей компанией или ее уполномоченными и советниками в связи с деятельностью ИФа, а также связанных с исполнением управляющей компанией обязанностей в соответствии с настоящим контрактом (включая все затраты и расходы, связанные с компенсационными выплатами и командировочными расходами служащих, а также все расходы по телекоммуникациям, маркетингу, рекламе (в размере 1 и более процента стоимости активов ИФа), связям с общественностью, арендой офиса и офисному оборудованию ИФа и управляющей компании) осуществляется за счет собственных средств управляющей компании.

Управляющая компания не получает никакой компенсации от ИФа за такие расходы и затраты.

VI. ИЗДЕРЖКИ ИФА

29. Все расходы и затраты, связанных с оплатой профессиональных услуг, а также расходы понесенных ИФом за:

внесение изменений в устав ИФа или в контракты, связанные с осуществлением деятельности ИФа;

регистрацию выпуска акций ИФа и услуги по котировке, за рекламу (в размере менее 1 процента стоимости активов ИФа), а также оплата брокерских услуг;

налоги, связанные с деятельностью ИФа (за исключением подоходных налогов, подлежащих оплате управляющей компанией или удержанных с нее в отношении платы за управление или премиальных), включая расходы по расчету налогов, юридическому и бухгалтерскому анализу;

депозитное обслуживание ИФа;

вознаграждение членам Наблюдательного совета ИФа оплачиваются за счет средств ИФа.

VII. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

30. Настоящий контракт вступает в силу с момента его подписания и прекращается «___» _________ 199_ г., за исключением случаев, предусмотренных пунктом 31 (а, б, в) настоящего контракта.

31. Досрочное расторжение контракта происходит:

а) в одностороннем порядке без обязательного объяснения причин:

по решению Наблюдательного совета, по истечении 90 дней после письменного уведомления управляющей компании ИФа о ее отставке;

в случае досрочного расторжения контракта по решению наблюдательного совета ИФа в день прекращения действия контракта ИФ выплачивает управляющей компании сумму в ____ тыс. сумов, не превышающую 20 процентов суммы годового вознаграждения управляющей компании, указанной в пункте 24 настоящего контракта;

по решению управляющей компании ИФа, по истечении 90 дней после письменного уведомления Наблюдательного совета ИФа о своей отставке;

б) по взаимному согласию сторон:

за 60 дней после получения наблюдательным советом письменного уведомления от управляющей компании о ненадлежащем исполнении обязательств ИФа по выплате вознаграждения;

в случае ликвидации ИФа, или передачи прав управления имуществом ИФа, третьему лицу в результате признания его неплатежеспособным или объявления банкротом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

в) контракт с управляющей компанией может быть также прекращен по причине, указанной управляющей компанией в письменном уведомлении наблюдательного совета ИФа:

в случае, если лицензия управляющей компании отозвана или ее действие временно прекращено;

в случае, если право собственности более на 50 процентов активов управляющей компании или его учредителя, перешли другому юридическому или физическому лицу;

г) контракт с управляющей компанией прекращается ИФом немедленно:

в случае, если управляющая компания подлежит ликвидации, или признана несостоятельным должником, или она объявлена банкротом судебными органами;

в случае мошенничества, ненадлежащего выполнения, преднамеренной плохой организации работы или другого существенного нарушения управляющей компанией настоящего контракта.

32. При расторжении контракта управляющая компания осуществляет передачу лицу, уполномоченному Наблюдательным советом, всю документацию ИФа и любую другую информацию, обоснованно запрошенную Наблюдательным советом или управляющей компанией-преемником.

33. Управляющая компания несет ответственность за доказанные судом убытки понесенные ИФом в результате небрежности, мошенничества или других запрещенных законом действий.

VIII. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

34. Настоящий контракт об управлении составлен в соответствии с действующими законами Республики Узбекистан. Внесение изменений или дополнений в настоящий контракт будет производиться в соответствии с новыми требованиями законодательства или общего собрания акционеров ИФ.

35. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего контракта разрешаются судом и/или Хозяйственным судом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

36. Настоящий контракт может быть пересмотрен только по письменному соглашению сторон.

37.Внесение изменений и дополнений в контракт с управляющей компанией может быть произведено по решению общего собрания акционеров инвестиционного фонда по согласованию с управляющей компанией.

38. Внесение изменений в настоящий контракт, положений, увеличивающих оплату основных и дополнительных вознаграждений управляющей компании, а также других оплат по обслуживанию деятельности ИФ и положений, ограничивающих права акционеров ИФ, находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров ИФ.

39. Права и обязанности по данному контракту не могут передаваться третьим лицам.

40. Уведомления, предусмотренные настоящим контрактом, должны быть составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

41. Любое уведомление считается полученным и приобретает статус юридического документа на следующий день после его отправки.

42. Контракт составлен в __ экземплярах, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.