Приватизационного инвестиционного фонда с управляющей компанией об управлении фондом (645-сон)

19.02.1999

Типовой контракт

[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 19 февраля 1999 г. Регистрационный № 645]

КОНТРАКТ об управлении приватизационным инвестиционным фондом

I. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. ПИФ поручает УК осуществлять от его имени доверительное управление переданными ей во владение ценными бумагами; денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги; денежными средствами и ценными бумагами, полученными в процессе управления ценными бумагами; формирование портфеля ценных бумаг ПИФа и оказание услуг по диверсификации этого портфеля; а также действовать в качестве советника ПИФа в соответствии с условиями настоящего контракта.

1.2. Перечень и объем услуг, оказываемых УК, определяются и контролируются наблюдательным советом и общим собранием акционеров ПИФа. Наблюдательный совет имеет право проводить инвентаризацию исполнения УК настоящего контракта, вносить на утверждение общего собрания акционеров ПИФа изменения и дополнения к настоящему контракту.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. УК обязана:

обеспечить эффективное управление инвестициями и портфелем ценных бумаг, а также другим имуществом ПИФа, в соответствии с положениями устава ПИФа, решениями наблюдательного совета и общего собрания акционеров ПИФа, настоящим контрактом об управлении, Положениями об инвестиционных и приватизационных инвестиционных фондах, а также другими нормативными и правовыми актами Республики Узбекистан и предпринимать все возможные действия для защиты интересов акционеров ПИФа;

получать письменное согласие наблюдательного совета ПИФа при осуществлении операций, включая сделки по купле-продаже акций из инвестиционного портфеля ПИФа или других его активов, стоимость которых превышает 10% стоимости активов ПИФа в соответствии с его последним годовым балансовым отчетом;

проводить необходимую подготовительную работу с институтом, уполномоченным регистрирующим органом, по проведению подписки на акции ПИФа в соответствии с уставом ПИФа и обязать его без задержки переводить все средства, полученные в результате подписки, на банковский счет ПИФа;

немедленно переводить на банковский счет ПИФа всю наличность, чеки и безналичные платежи, причитающиеся ПИФу;

представлять все платежные поручения по переводу средств с банковского счета ПИФа на подпись депозитарию прежде чем представить эти поручения в банк;

по письменному запросу наблюдательного совета ПИФа представлять краткий перечень и анализ принятых УК решений относительно управления инвестициями ПИФа;

в течение 30 дней после завершения каждого финансового квартала представлять наблюдательному совету ПИФа отчет о работе ПИФа за данный период в виде следующих документов:

а) бухгалтерский баланс ПИФа на начало и конец отчетного периода, отчет о финансовых результатах и использовании доходов, а также другие формы бухгалтерской отчетности;

б) отчет о получении, использовании и погашении специальных государственных кредитов за отчетный период;

в) перечень совершенных сделок с ценными бумагами и иными активами ПИФа, определенными наблюдательным советом ПИФа, за отчетный период;

г) отчет о расходах, по установленной форме, произведенных УК в течение отчетного периода за счет средств ПИФа;

своевременно уведомлять наблюдательный совет об изменениях в составе руководителей УК, а также о случаях приобретения учредителем, руководителем, должностными лицами, специалистами и их аффилированными лицами акций ПИФа;

представлять наблюдательному совету за 30 дней перед датой годового общего собрания акционеров балансовый отчет о деятельности ПИФа, отчет о формировании чистых активов, отчет о прибылях и убытках, отчет о получении, использовании и погашении специальных государственных кредитов, а также другие формы бухгалтерской отчетности, составленные на последний день отчетного периода, в каждом конкретном случае подтвержденные независимыми аудиторами ПИФа;

хранить в депозитарии все активы, составляющие инвестиционный портфель ПИФа;

в случае ошибочного расчета по сделкам с акциями ПИФа обеспечить возврат или компенсацию средств на счет ПИФа;

представлять в Центр по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимущества Республики Узбекистан (далее именуемый «Центр») отчетность в объеме и сроки, установленные Положением об особенностях бухгалтерского учета в ПИФах;

обеспечить помещением и офисным оборудованием, необходимым для работы ПИФа, проведения заседаний наблюдательного совета и общих собраний акционеров, успешного осуществления обязанностей УК в соответствии с настоящим контрактом;

составлять и доставлять уведомления о месте, сроках и повестки дня общего собрания акционеров, вести протоколы заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров ПИФа;

контролировать правильность ведения реестра акционеров ПИФа депозитарием;

разрабатывать все годовые и прочие отчеты ПИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

определять и публиковать данные о стоимости чистых активов ПИФа в соответствии с требованиями устава ПИФа, а также законодательством Республики Узбекистан;

осуществлять от имени ПИФа все права акционеров в отношении акционерных обществ, собственником акций которых является ПИФ;

размещать денежные средства, составляющие активы ПИФа, на банковские счета ПИФа;

контролировать и осуществлять в соответствии с требованиями устава и действующего законодательства подготовку, распространение и публикацию информации относительно ПИФа, предусмотренную к обязательной публикации Положениями об инвестиционных фондах и приватизационных инвестиционных фондах, финансовых отчетов и материалов рекламного характера;

оказывать консультационные услуги Наблюдательному совету ПИФа по вопросам инвестиционной политики;

обеспечить ведение бухгалтерского учета ПИФа, а также всей документации и отчетности в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

обеспечить представительство ПИФа в органах управления всех акционерных обществ, в ценные бумаги которых ПИФ осуществил инвестиции;

обеспечивать конфиденциальность информации об инвестициях ПИФа, а также предпринимать соответствующие меры (включая заключение контрактов о конфиденциальности) с целью получения гарантий, что любое лицо, назначенное УК для управления инвестициями ПИФа или для предоставления ПИФу аналитических услуг по настоящему соглашению, будет (как в период предоставления услуг, так и по истечении этого периода) хранить конфиденциальность информации относительно инвестиций ПИФа;

обеспечивать сохранность и правильность оформления документов ПИФа;

обеспечивать своевременность и полноту выплаты объявленных дивидендов акционерам ПИФа;

оказывать ПИФу иные услуги по договоренности между УК и Наблюдательным советом ПИФа.

2.2. Управляющая компания имеет право:

управлять инвестициями неограниченного количества ПИФов;

заключать от имени ПИФа сделки с ценными бумагами, распоряжаться денежными средствами ПИФа для инвестирования их в ценные бумаги, осуществлять иные сделки с активами ПИФа в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, уставом ПИФа и инвестиционной декларацией;

подписывать от имени ПИФа банковские и иные документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ПИФа, в том числе и для получения специальных государственных кредитов, согласно выданной ПИФом доверенности;

издавать распоряжения относительно учета выпуска акций и размещения активов ПИФа, являющиеся обязательными для депозитария;

использовать денежные средства ПИФа для финансирования затрат, связанных с деятельностью ПИФа в соответствии с инвестиционной декларацией в пределах установленных в пункте 6.1 ограничений на издержки, оплачиваемые с расчетного счета ПИФа;

иметь одного представителя без права голоса в качестве наблюдателя на всех заседаниях наблюдательного совета ПИФа, за исключением тех периодов заседаний, во время которых происходит голосование или обсуждение вопросов, связанных с деятельностью или условиями заключения контракта с УК об управлении ПИФом;

требовать созыва внеочередного собрания акционеров и наблюдательного совета в соответствии с уставом ПИФа и действующим законодательством Республики Узбекистан;

требовать от наблюдательного совета ПИФа передачи (путем выдачи доверенности) права подписи на банковских и иных документах или других полномочий для исполнения УК от имени ПИФа своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом и уставом ПИФа;

2.3. Деятельность управляющей компании контролируется Наблюдательным советом ПИФа и депозитарием. ПИФ в лице Наблюдательного совета обязан:

по письменному требованию УК принять все необходимые меры для передачи ей (путем выдачи доверенности) права подписи документов для исполнения ею своих обязанностей в соответствии с настоящим контрактом, инвестиционной декларацией и уставом ПИФа;

контролировать выполнение УК своих обязательств по настоящему контракту. ПИФ имеет право расторгнуть контракт по собственному усмотрению в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны УК.

III. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ

3.1. Цели инвестиций:

Содействие процессу приватизации посредством привлечения денежных средств широких слоев населения и вложения их в акции приватизированных предприятий, а также специальных государственных кредитов, выданных в виде отсрочки платежа за акции приватизированных предприятий.

3.2. Направления инвестиционной политики (агрессивная политика, направленная на рисковые, высокодоходные инвестиции; пассивная политика, направленная на низкорискованные, со стабильным доходом инвестиции и умеренная политика, совмещающие два полюса направлений инвестиционной политики.

Краткое описание предполагаемой деятельности ПИФа на рынке ценных бумаг: исходя из направления инвестиционной политики, ПИФ будет производить инвестиции в простые акции приватизированных предприятий и в государственные ценные бумаги.

Указание минимальных и максимальных долей портфеля ПИФа, которые он предполагает вкладывать в те или иные виды ценных бумаг).

3.3. Ограничения в инвестиционной деятельности. ПИФ не имеет права:

осуществлять иные виды инвестиций, кроме вложения в акции приватизированных предприятий и государственные ценные бумаги;

выпускать облигации, привилегированные акции и иные денежные обязательства, собственники которых получают преимущественное право на имущество ПИФа по сравнению с владельцами простых именных акций;

приобретать простые акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированным лицам инвестиционного ПИФа будет принадлежать более 10 процентов акций этого общества;

инвестировать более 10 процентов своих общих активов в ценные бумаги одного эмитента, за исключением государственных ценных бумаг;

инвестировать средства в акции аффилированных лиц ПИФа;

заключать договоры о продаже ценных бумаг, которые ему не принадлежат или которые он не имеет право приобретать;

привлекать какие-либо заемные средства за исключением специальных государственных кредитов, выдаваемых для оплаты 70 процентов стоимости акций, приобретаемых ПИФом на специальных аукционах;

выпускать долговые обязательства;

выдавать гарантии любого рода, закладывать имущество или имущественные права;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги юридических лиц, организационно-правовая форма которых предусматривает дополнительную ответственность его участников;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги, выпущенные управляющей компанией, депозитарием, независимым аудитором, учредителями ПИФа, а также акционерами, владеющими свыше 5 процентов акций ПИФа, предприятиями контролирующими или находящимися под контролем этих лиц;

приобретать у своих аффилированных лиц, либо продавать им ценные бумаги и иные активы;

вкладывать средства в долговые обязательства, за исключением государственных ценных бумаг;

осуществлять деятельность в качестве представителей посредников, продавцов объектов приватизации, в том числе при продаже акций, долей, паев приватизируемых предприятий;

приобретать и иметь в своих активах акции иных инвестиционных фондов;

обменивать выпущенные ПИФом акции на акции акционерных обществ;

осуществлять инвестиции в ценные бумаги предприятий, не прошедших в установленном порядке государственную регистрацию или осуществляющих основную деятельность за пределами территории Республики Узбекистан;

заключать сделки, не связанные с инвестиционной деятельностью, приобретать опционы или фьючерсные контракты любого рода;

выкупать свои акции у акционеров.

3.4. Члены наблюдательного совета ПИФа не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами и денежными средствами ПИФа.

3.5. Кроме вышеуказанных требований, ПИФ по решению общего собрания акционеров вводит дополнительные ограничения в инвестиционную деятельность.

IV. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

4.1. УК обязана иметь лицензию на право осуществления деятельности на рынке ценных бумаг в качестве инвестиционного института.

4.2. Должностное лицо, осуществляющее функции руководителя УК, должно иметь высшее образование и не менее 2-х лет стажа работы в экономической, финансовой или банковской сферах, инвестиционном институте на должности директора (управляющего, менеджера) или его заместителя, руководителя или специалиста отдела или подразделения указанных выше органов и организаций.

4.3. Лица, входящие в состав исполнительного органа УК, которые имеют право осуществлять непосредственное управление вверенным им ПИФом, должны иметь высшее образование, не менее 2-х лет стажа работы в качестве должностных лиц и специалистов в инвестиционных, финансовых и (или) банковских институтах, квалификационный аттестат специалиста или руководителя УК, выданный Центром в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

4.4. Не может осуществлять функции руководителя УК или входить в состав ее исполнительного органа лицо, которое осуществляло функции руководителя или входило в состав исполнительного органа инвестиционного, финансового и (или) банковского института в момент аннулирования лицензии последнего на осуществление соответствующего вида деятельности, если на дату представления УК документов для получения лицензии на осуществление деятельности по управлению активами инвестиционных и приватизационных инвестиционных фондов не прошло трех лет с момента аннулирования лицензии.

4.5. Не могут выполнять функции УК или являться членами ее Наблюдательного совета и исполнительного органа лица, имеющие судимость за подделку документов, денежных знаков, ценных бумаг, хищение и другие корыстные преступления. Контроль за выполнением данного требования осуществляется регистрирующим органом и Центром.

4.6. УК ПИФа должна иметь в наличии собственные материальные активы, оцененные по балансовой стоимости, на сумму, эквивалентную не менее 5000 минимальных размеров оплаты труда. Данная сумма не должна уменьшаться в течение всего периода управления активами ПИФа. Сумма собственных материальных активов УК должна увеличиваться на сумму, эквивалентную 200 минимальным размерам оплаты труда, каждый раз при заключении контрактов со вторым и последующими ПИФами.

4.7. Учредителями УК не могут быть органы государственной власти и управления, а также предприятия, учрежденные ими, в уставном фонде которых доля государства составляет более 25 процентов.

4.8. УК ПИФа не может быть органом государственного управления, общественной организацией, а также быть предприятием, созданным ими, аффилированным лицом.

4.9. УК ПИФа не может быть депозитарием.

4.10. УК не имеет права прямо или через третьих лиц заключать сделки по инвестированию имущества ПИФа в ценные бумаги, выпущенные самой УК или лицами, контролирующими УК либо находящимися под ее контролем, а также без предварительного письменного согласия наблюдательного совета ПИФа, в ценные бумаги предприятий, в которых УК имеет экономический интерес.

4.11. Без разрешения наблюдательного совета ПИФа УК не имеет права консультировать какое-либо третье лицо в отношении сделок, одной из сторон в которых выступает предприятие, в уставном капитале которого доля ПИФа составляет 5 и более процентов.

4.12. Любой контракт между УК и предприятием, в уставном капитале которого ПИФу принадлежит доля в размере 5 и более процентов, должен быть одобрен наблюдательным советом ПИФа.

4.13. Любая сделка между ПИФом и предприятием, либо другим юридическим лицом, в котором должностные лица и работники наблюдательного совета ПИФа, а также УК ПИФа имеют экономический интерес, должна быть одобрена наблюдательным советом ПИФа. Члены наблюдательного совета ПИФа и УК считаются имеющими экономический интерес, если они состоят в трудовых или гражданско-правовых отношениях, либо обладают правами собственника или кредитора в отношении юридического лица, в уставном фонде которого ПИФу принадлежит доля 5 и более процентов, или которому принадлежат 5 и более процентов акций ПИФа.

4.14. УК не вправе принимать решения, связанные с видами деятельности ПИФа, запрещенными законодательством республики, уставом ПИФа или инвестиционной декларацией.

4.15. УК обязана обеспечить доступ к информации об управлении ПИФом независимому аудитору в процессе проведения аудита ПИФа и УК.

4.16. Руководителю УК запрещается участие в экспертизе допуска акций к торгам на фондовой бирже (фондовых отделов бирж).

4.17. Ограничения в деятельности ПИФа являются обязательными для исполнения УК.

V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И РАСХОДЫ УК

5.1. За оказание ПИФу услуг, согласно настоящему контракту, УК получает вознаграждение.

5.2. Размер вознаграждения УК устанавливается в сумме ______________ сумов в год. Выплата вознаграждения УК производится ежеквартально в пятидневный срок с момента окончания отчетного квартала.

5.3. Максимальное годовое вознаграждение, получаемое УК в связи с управлением ПИФа, устанавливается в размере не более 5 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа. В случае превышения годового вознаграждения УК 5 процентов среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа, объем вознаграждения УК должен быть приведен в соответствие установленному соотношению в месячный срок после окончания финансового года.

5.4. По результатам года УК получает дополнительное премиальное вознаграждение в сумме, составляющей _________ процентов от величины прироста чистых активов ПИФа за отчетный год, но не более 7% от суммы годового прироста чистых активов ПИФа, сверх прироста, происходящего при размещении чистых активов на депозитах по ставке рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан в данном году (ставка рефинансирования определяется как средняя от ставок рефинансирования, установленных на начало каждого квартала данного года).

5.5. В случае досрочного прекращения действия контракта с УК ПИФ может выплатить ей компенсацию, которая не должна превышать 20 процентов годового вознаграждения управляющей компании, предусмотренного контрактом.

5.6. Все расходы и затраты, за исключением перечисленных в пункте 6.1 настоящего контракта, понесенные УК или ее уполномоченными и советниками в связи с деятельностью ПИФа и исполнением УК обязанностей в соответствии с настоящим контрактом осуществляются за счет собственных средств УК. УК не получает никакой компенсации от ПИФа за такие расходы и затраты.

VI. ИЗДЕРЖКИ ПИФа

6.1. УК не имеет права на осуществление других платежей от имени ПИФа, кроме нижеследующих:

оплата покупки акций приватизированных предприятий и государственных ценных бумаг, подтвержденной соответствующими документами о сделке;

выплата основной суммы, процентов и пени по специальным государственным кредитам;

возврат Госкомимуществу средств, потраченных на оплату услуг институциональных распространителей, приходящихся на соответствующий пакет реализованных населению акций ПИФа;

выплата вознаграждения УК в соответствии с контрактом, но не более 5 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

выплата премиального вознаграждения УК по результатам года, согласно контракту, но не более 7 процентов от суммы годового прироста чистых активов фонда сверх прироста, происходящего при размещении чистых активов на депозитах по ставке рефинансирования, установленной Центральным банком Республики Узбекистан в данном году (ставка рефинансирования определяется как средняя от ставок рефинансирования, установленных на начало каждого квартала данного года);

выплата ПИФом компенсации УК в случае досрочного прекращения действия контракта с ней (не выше 20 процентов годового вознаграждения УК, предусмотренного контрактом);

выплата вознаграждения депозитарию в соответствии с контрактом, но не более 2 процентов от среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

расходы и затраты, связанные с оплатой профессиональных услуг;

затраты на внесение изменений в устав ПИФа, проспект эмиссии или другие правовые документы, связанные с осуществлением деятельности ПИФа, и их регистрацию в соответствии с представленными платежными документами, в том числе затраты на изготовление акций или сертификатов акций ПИФа при их первичном размещении;

расходы на оплату рекламы ПИФа в средствах массовой информации в размере, установленном общим собранием акционеров, но не более 4 процентов от суммы средств, полученных от размещения акций, выплачиваемые ПИФом управляющей компании один раз по итогам размещения акций ПИФа согласно представленным платежным документам;

вознаграждение и покрытие расходов, связанных с выполнением своих обязанностей членами Наблюдательного совета ПИФа, в размере не более 0,3 процента среднегодовой стоимости чистых активов ПИФа;

налоги, связанные с деятельностью ПИФа (за исключением налогов, удерживаемых с управляющей компании, депозитария, распространителей акций ПИФа и членов наблюдательного совета за полученные вознаграждения);

расходы на аудит, проведение общих собраний акционеров;

выплата дивидендов акционерам ПИФа в размерах ставок, утвержденных общим собранием акционеров ПИФа (наблюдательным советом ПИФа при выплате промежуточных дивидендов).

VII. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. Настоящий контракт вступает в силу с момента его подписания и прекращается «_»______19 _ г. за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7.2 в абзацах «а», «б», «в», «г», настоящего контракта.

7.2. Досрочное расторжение контракта происходит:

а) в одностороннем порядке без обязательного объяснения причин:

по решению собрания акционеров или наблюдательного совета, по истечении 90 дней после письменного уведомления УК ПИФа о ее отставке;

в случае досрочного расторжения контракта по решению собрания акционеров или наблюдательного совета ПИФа в день прекращения действия контракта ПИФ может выплатить УК сумму компенсации, не превышающую 20 процентов суммы годового вознаграждения УК, указанной в пункте 5.4 настоящего контракта;

по решению УК ПИФа, по истечении 90 дней после письменного уведомления наблюдательного совета ПИФа о своей отставке;

в случае досрочного расторжения контракта по решению УК ПИФа, эта УК в течение 90 дней обязуется обеспечить заключение контракта между ПИФом и новой УК- преемником на условиях настоящего контракта, в противном случае ПИФ может выплатить УК сумму в размере до 20 процентов от суммы вознаграждения УК, полагающейся ей за период работы в текущем году;

б) по взаимному согласию сторон:

за 60 дней после получения наблюдательным советом письменного уведомления от УК о ненадлежащем исполнении обязательств ПИФа по выплате вознаграждения;

в случае ликвидации ПИФа или передачи прав управления имуществом ПИФа третьему лицу в результате признания его неплатежеспособным или объявления банкротом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

в) в контракт с УК может быть также прекращен по причине, указанной УК в письменном уведомлении наблюдательного совета ПИФа:

в случае, если лицензия УК отозвана или ее действие временно прекращено;

в случае, если право собственности более чем на 50 процентов активов УК или его учредителя перешли другому юридическому или физическому лицу;

в случае добровольной реорганизации или ликвидации УК, в связи с чем УК обязана уведомить о предстоящих изменениях в письменной форме, наблюдательный совет ПИФа не позднее чем за 45 дней до начала процедур реорганизации или ликвидации;

г) контракт с УК прекращается ПИФом немедленно:

в случае если УК подлежит ликвидации или признана несостоятельным должником, или она объявлена банкротом судебными органами;

в случае мошенничества, ненадлежащего выполнения, преднамеренной плохой организации работы или другого существенного нарушения УК данного контракта.

7.3. При расторжении контракта УК осуществляет передачу лицу, уполномоченному наблюдательным советом, всю документацию ПИФа и любую другую информацию, обоснованно запрошенную наблюдательным советом или УК-преемником.

7.4. УК несет ответственность перед ПИФом за доказанные судом потери в результате небрежности, мошенничества других запрещенных законом действий.

VIII. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий контракт об управлении составлен в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан.

8.2. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего контракта, разрешаются судом и/или Хозяйственным судом в соответствии с законодательством Республики Узбекистан.

8.3. Настоящий контракт может быть пересмотрен только по письменному соглашению сторон.

8.4. Любые изменения, вносимые в настоящий контракт, должны быть предварительно одобрены наблюдательным советом или общим собранием акционеров ПИФа. Изменения, производимые в соответствии с действующим законодательством, должны вноситься в безусловном порядке.

8.5. Права и обязанности по данному контракту не могут передаваться третьим лицам.

8.6. Уведомления, предусмотренные настоящим контрактом, должны быть составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

8.7. Любое уведомление считается полученным и приобретает статус юридического документа на следующий день после его отправки.

8.8. Контракт составлен в _____ экземплярах, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.