Об андеррайтинговой деятельности на рынке ценных бумаг (860-сон)

28.12.1999

Положение

[Зарегистрировано Министерством юстиции Республики Узбекистан от 28 декабря 1999 года. Регистрационный № 860]

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение в соответствии с законами Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и иными актами законодательства определяет стандарты (порядок и условия) осуществления деятельности по гарантированному первичному размещению ценных бумаг эмитентов.

1.2. Настоящее Положение регулирует ответственность и основы взаимодействия эмитента и андеррайтера в процессе выпуска и/или гарантированного первичного размещения ценных бумаг эмитента.

1.3. В целях правильного применения настоящего Положения используется следующая терминология:

эмитент — юридическое лицо, выпускающее эмиссионные ценные бумаги и несущее обязательства по ним перед их владельцами;

ценные бумаги — документы, удостоверяющие имущественные права или отношения займа между выпустившим эти документы юридическим лицом и их владельцем, предусматривающие выплату дохода в виде дивидендов или процентов и возможность передачи прав, вытекающих из этих документов, другим лицам;

инвестиционный меморандум — предварительный информационный пакет документов, предназначенный для предоставления инвесторам, который включает в себя всю необходимую информацию об эмитенте и не содержит деталей сделки и информацию о цене размещения ценных бумаг;

андеррайтинговая деятельность (андеррайтинг) — деятельность по оказанию услуг по организации выпуска и/или гарантированного размещения ценных бумаг эмитента на условиях, определяемых договором между андеррайтером (андеррайтерами) и эмитентом;

андеррайтер — инвестиционный посредник или коммерческий банк, осуществляющий андеррайтинговую деятельность;

договор об оказании андеррайтинговых услуг — договор между эмитентом, выпускающим ценные бумаги, которые должны быть размещены по определенной цене, с одной стороны и андеррайтером (андеррайтерами) с другой;

уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг — Министерство экономики и финансов Республики Узбекистан.

II. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АНДЕРРАЙТЕРА

2.1. Требования к инвестиционным посредникам и коммерческим банкам, осуществляющим андеррайтинговую деятельность

Андеррайтерами могут выступать только инвестиционные посредники и коммерческие банки.

Для осуществления андеррайтинговой деятельности инвестиционные посредники и коммерческие банки должны отвечать следующим требованиям:

а) иметь лицензию:

уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг на право осуществления деятельности в качестве инвестиционного посредника , либо,

Центрального банка Республики Узбекистан на право проведения банковских операций;

2.2. Основные направления деятельности андеррайтера

Основными направлениями деятельности андеррайтера являются:

формирование совместно с эмитентом оптимальной структуры выпуска и размещения ценных бумаг;

составление и предоставление инвесторам инвестиционного меморандума;

проведение предварительной подписки на право приобретения ценных бумаг от предполагаемого объема выпуска;

проведение маркетинговых исследований, в том числе изучение конъюнктуры и емкости рынка исходя из предварительной подписки от потенциальных инвесторов на право приобретения ценных бумаг от предполагаемого объема выпуска;

составление проспекта эмиссии, операционной документации и гарантированного обязательства, определяющего характер андеррайтинговых услуг;

при необходимости отбор инвестиционных посредников и коммерческих банков для формирования временного объединения андеррайтеров и обеспечение его деятельности;

проведение гарантированного размещения ценных бумаг эмитента (размещение выпуска по определенной минимальной цене) в соответствии с принятыми обязательствами и сроками, оговоренными в договоре об оказании андеррайтинговых услуг;

распределение комиссионного вознаграждения за оказание андеррайтинговых услуг или дохода, полученного от разницы покупки и продажи среди участников временного объединения (если таковые имеются);

выплата эмитенту средств от размещения ценных бумаг;

оговариваемое в проспекте эмиссии (договоре об оказании андеррайтинговых услуг) осуществление первоначальной поддержки размещенных ценных бумаг (данной эмиссии) на вторичном рынке.

2.3. Виды гарантированного размещения:

полное гарантированное размещение — размещение андеррайтером всех ценных бумаг данного выпуска;

частичное гарантированное размещение — размещение андеррайтером части ценных бумаг, не менее 10% данного выпуска;

2.4. Права андеррайтера

В процессе осуществления андеррайтинговой деятельности андеррайтер, имеет право:

при заключении договора на полное или частичное гарантированное первичное размещение ценных бумаг, требовать от эмитента предоставления дисконта от номинальной стоимости ценных бумаг, в размере, определяемом договором;

принять все возможные меры для защиты законных интересов акционеров эмитента;

застраховать риск ответственности перед эмитентом, в случае невыполнения условий размещения ценных бумаг;

получать от эмитента комиссионное вознаграждение от размещения ценных бумаг, в размере, устанавливаемом договором.

2.5. Требования по раскрытию информации

2.5.1. Эмитент обязан предоставить андеррайтеру информацию, необходимую для составления и предоставления инвесторам инвестиционного меморандума.

Инвестиционный меморандум должен содержать:

описание деятельности эмитента и отрасли в целом;

стратегию эмитента на ближайший год;

описание системы управления эмитентом, профессиональной подготовке, опыте работы управленческого персонала, с указанием мест работы и занимаемых должностей за последние три года;

тактические шаги по достижению эмитентом поставленных целей в соответствии с учредительными документами;

анализ конкурентной среды и доли на рынке;

анализ финансовых результатов эмитента за последние три финансовых года (по кварталам), причин снижения или увеличения доходов, прогноз финансовых результатов после получения финансовых вливаний (от реализации эмиссии);

определение финансового дефицита (профицита) эмитента во временном разрезе;

смета статей расходования средств, полученных от выпуска (эмиссии) ценных бумаг.

2.5.2. Эмитент и андеррайтеры выпуска обязаны обеспечить каждому потенциальному покупателю возможность ознакомиться с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки размещаемых ценных бумаг.

2.5.3. Эмитент и андеррайтеры выпуска несут солидарную ответственность в порядке, установленном законодательством за достоверность и полноту информации, сообщаемой в проспекте эмиссии.

III. ПОРЯДОК ВЫБОРА АНДЕРРАЙТЕРА

3.1. Выбор андеррайтера может проводиться эмитентом:

на основе предварительных переговоров с инвестиционными посредниками и коммерческими банками — потенциальными кандидатами на оказание услуг по андеррайтингу, либо

путем проведения публичного (либо закрытого) конкурса (тендера) на право предоставления услуг по андеррайтингу.

IV. ВРЕМЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ АНДЕРРАЙТЕРОВ

4.1.1. Андеррайтеры вправе создавать временные объединения андеррайтеров для ведения совместной деятельности (далее — объединения) в целях распределения рисков предложения ценных бумаг таким образом, чтобы в случае неблагоприятной конъюнктуры на рынке ценных бумаг ни один из андеррайтеров не понес крупных убытков.

4.1.2. Инициатором создания объединения выступает андеррайтер, выбранный эмитентом. Договор об оказании андеррайтинговых услуг заключается с эмитентом от имени объединения в соответствии с требованиями действующего законодательства и пункта 5.2 настоящего Положения.

4.1.3. Взаимоотношения участников объединения регулируются договором о взаимодействии.

4.1.4. В договоре о взаимодействии должны быть оговорены:

список участников объединения, размеры их вкладов в объединение;

права и обязательства участников объединения;

описание процедуры принятия решений;

другие условия в соответствии с действующим законодательством.

4.1.5. Андеррайтер, выбранный эмитентом осуществляет организацию и ведение дел внутри объединения, за которые не получает дополнительного вознаграждения от эмитента.

Все расходы по размещению, понесенные объединением, распределяются пропорционально долям его участников.

Комиссионное вознаграждение за оказание андеррайтинговых услуг выплачивается в размере, определенном договором, между эмитентом и объединением, и распределяется андеррайтером, выбранным эмитентом, среди участников объединения пропорционально принятым обязательствам по гарантированному размещению ценных бумаг.

4.1.6. После завершения размещения ценных бумаг объединение прекращает свою деятельность.

V. ДОГОВОР ОБ ОКАЗАНИИ АНДЕРРАЙТИНГОВЫХ УСЛУГ

5.1. Взаимоотношения между эмитентом и андеррайтером в процессе размещения ценных бумаг определяются заключаемым между ними договором об оказании андеррайтинговых услуг.

5.2. Договор об оказании андеррайтинговых услуг подготавливается андеррайтером в зависимости от структуры выпуска, характера андеррайтинга и типа эмитента в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и включает в себя следующие обязательные (существенные) условия:

условия размещения ценных бумаг и характер обязательств андеррайтера;

размер и порядок выплаты вознаграждения за услуги;

условия и порядок взаимоотношений между эмитентом и андеррайтером (объединением) в процессе размещения;

условия и порядок взаимоотношений между эмитентом и андеррайтером (объединением) после размещения (поддержка андеррайтером (объединением) размещенной эмиссии на вторичном рынке);

и иные условия в соответствии с законодательством.

VI. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АНДЕРРАЙТЕРОВ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ.

6.1. Контроль за деятельностью андеррайтеров осуществляет уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг.

6.2. Запрещается при публичном размещении и обращении на вторичном рынке ценных бумаг устанавливать преимущественное право приобретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. Данное условие не применяется при предоставлении акционерам преимущественного права приобретения ценных бумаг новой эмиссии.

6.3. В процессе размещения ценных бумаг, со стороны андеррайтера не допускаются:

а) осуществление андеррайтинговых услуг без должного раскрытия имеющей значение для инвесторов информации;

б) раздел рынка ценных бумаг по какому-либо признаку с целью предоставления преимущественных прав отдельным его участникам;

в) невыполнение и/или выполнение не должным образом и/или несвоевременное выполнение условий заключенного с эмитентом договора;

г) любые действия, которые могут нанести ущерб эмитенту (упущенная выгода), партнерам по объединению (недобросовестная конкуренция и др.) или инвесторам (раскрытие информации).

6.4. При размещении ценных бумаг эмитента андеррайтер должен учитывать дальнейшее повышение прибыли акционерного общества и ликвидности ценных бумаг.

6.5. Андеррайтер несет ответственность в установленном законодательством порядке за невыполнение требований настоящего Положения.