Участник общества ограниченной и дополнительной ответственности вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (10-1521/17395-сон)

08.08.2016

Постановление

Судебной коллегии Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан

[Извлечение]

Учредитель ООО «Agesa Group» Акшахин Мурат (далее — истец) обратился в хозяйственный суд г. Ташкента с исковым заявлением к учредителю ООО «Agesa Group» Сенько Оксаны Петровной (далее — ответчик) о признании заявления о выходе из состава учредителей, зарегистрированного Государственным нотариусом Нотариальной конторы № 10 К. Зуфаровой, о признании решения общего собрания № 01 от 13.05.2013 года о выходе из состава учредителей и передачи доли 65 % в размере 975 000 сум ответчику — недействительными, о признании его учредителем ООО «Agesa Group», а также о признании в пределах своей доли на недвижимость находящихся в г. Ташкенте, Яшнабадский район, ул. М. Улугбек, дом 5, кв.1 и автомобилей Нексия и Каптива долевым собственником.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчиком подана кассационная жалоба на предмет отмены принятых по делу судебных актов и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на кассационную жалобу, вместе с материалами дела, находит кассационную жалобу подлежащей отказу в удовлетворении, а судебные акты изменению в части взыскания государственной пошлины по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Agesa Group» было создано в июне 2009 года, где доля учредителей общества в уставном фонде составляла следующим образом: М. Акшахин — 65 %; К. Тураев — 25 %, О. Сенько — 10 %.

В последующем на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Agesa Group» от 01.07.2009 года Сенько Оксана назначена директором ООО «Agesa Group».

13.05.2013 года за реестровым номером 1-1068 со стороны старшего нотариуса Государственной нотариальной конторы № 10 Мирзо Улугбекского района было удостоверено заявление М. Акшахина о выходе из состава учредителей ООО «Agesa Group» и передаче своей доли в размере 65 % уставного фонда.

Впоследствии на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Agesa Group» от 13.05.2013 года доля М. Акшахина в размере 65 % уставного фонда передана учредителю О. Сенько и соответственно доля в уставном фонде О. Сенько составила 1 500 000 сум, т.е. 100 % уставного фонда.

П.2 данного протокола общего собрания предусмотрена подготовка текста изменений в Устав ООО «Agesa Group» и сдачи для последующей регистрации в Инспекцию по регистрации субъектов предпринимательства Мирзо Улугбекского района города Ташкента.

13.05.2013 года Инспекцией по регистрации субъектов предпринимательства Мирзо Улугбекского района города Ташкента был зарегистрирован Устав ООО «Agesa Group» в новой редакции.

Истец, считая, что не передавал принадлежащую ему долю в уставном фонде и является на сегодняшний день учредителем ООО «Agesa Group», обратился с исковым заявлением о признании заявления о выходе из состава учредителей, зарегистрированного Государственным нотариусом Нотариальной конторы № 10 К. Зуфаровой, о признании решения общего собрания № 01 от 13.05.2013 года, о выходе из состава учредителей и передачи доли 65 % в размере 975 000 сум ответчику — недействительными, о признании его учредителем ООО «Agesa Group», а также о признании в пределах своей доли на недвижимость находящихся в г. Ташкенте, Яшнабадский район, ул. М. Улугбек, дом 5, кв.1 и автомобилей Нексия и Каптива долевым собственником.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления, а суд апелляционной инстанции правомерно оставил решение суда в этой части без изменения.

Так, согласно статье 20 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества, установленной настоящей статьей или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии со статьями 102 и 103 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (далее — ГК) односторонней считается сделка, для совершения которой, в соответствии с законодательством или соглашением сторон, необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законодательными актами либо соглашением с этими лицами.

Согласно статье 110 ГК нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 107 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Статья 123 ГК предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую гражданин был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В данном случае, заявление истца о переводе доли в уставном фонде оформлено в соответствии с требованиями законодательства, в ходе подписания заявления он не подвергался каким-либо воздействиям или обману, кроме того, истцом не доказан факт нарушения требований законодательства при нотариальном оформлении указанного заявления.

Статья 55 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Узбекистан предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пункт 20 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 20.06.2014 года № 262 «О некоторых вопросах разрешения хозяйственными судами споров между участниками, участниками и хозяйственными товариществами и обществами, между акционерами, акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ» предусматривает, что на основании статьи 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение исполнительного органа общества по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть признано судом недействительным.

Обратить внимание судов, что при обращении в суд лица, принимавшего участие на собрании и проголосовавшего за принятие оспариваемого решения, с требованием о признании данного решения недействительным, иск подлежит отказу в удовлетворении, за исключением случаев голосования участника под воздействием обмана, насилия, угрозы.

Пункт 20.2. указанного постановления Пленума разъясняет, что согласно части первой статьи 41 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иных актов законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. При этом исчисление двухмесячного срока для участника, принимавшего участие в собрании, начинается со дня принятия решения, а для участника, не принимавшего участия в собрании, — со дня, когда он узнал или должен был узнать о данном решении.

В данном случае, истец непосредственно участвовал при принятии решения на общем собрании и собственноручно лично подписал о своем согласии с выходом из состава учредителей общества и признании О.Сенько учредителем со 100 % доли уставного фонда ООО «Agesa Group».

В связи с чем, в удовлетворении требования о признании решения общего собрания недействительным отказано.

Учитывая изложенное, поскольку в удовлетворении требований о признании недействительными заявления истца о переводе доли в уставном фонде и выходе из состава учредителей общества отказано, следовательно требования истца о признании его учредителем ООО «Agesa Group», а также о признании в пределах своей доли на недвижимость находящихся в г. Ташкенте, Яшнабадский район, ул. М. Улугбек, дом 5, кв.1 и автомобилей Нексия и Каптива долевым собственником, суд первой инстанции также обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами кассационной жалобой.

Так согласно статье 11 Закона Республики Узбекистан «О нотариате» в Республике Узбекистан нотариальные действия осуществляются на государственном языке. По требованию граждан текст оформленного документа нотариусом или лицом, совершающим нотариальные действия, выдается на русском языке или, при наличии возможности, — на другом приемлемом языке.

В соответствии со статьей 67 настоящего Закона нотариус свидетельствует подлинность подписи на документах, содержание которых не противоречит законодательству.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

Из показаний старшего нотариуса Государственной нотариальной конторы № 1 № 10 Мирзо Улугбекского района К. Зуфаровой которые были даны на судебном заседании свидетельствует, что при совершении нотариальных действий участвовал сам учредитель ООО «Agesa Group» Акшахин Мурат, никаких требований с его стороны по поводу языка оформляемого документа не поступало. Поскольку он владел и понимал государственным и русским языком.

Кроме того, судебная коллегия также не может согласиться с доводами истца о незнании русского и узбекского языка, поскольку в материалах дела имеются документы, составленные на русском и узбекском языках, подписанные истцом собственноручно.

Судом первой инстанции при распределении судебных расходов, в частности, по всем исковым требованиям не была дополнительно взыскана государственная пошлина, а суд апелляционной инстанции преждевременно оставил решение суда в данной части без изменения.

Так истцом заявлено 4 требования, вытекающих из неимущественного спора, таким образом, подлежала взысканию сумма государственной пошлины в размере 4 736 000 сум (118 400 х 10 МРЗП = 1 184 000 сум х 4). Учитывая, что истцом при подаче искового заявления государственная пошлина уплачена в размере 2 967 952 сум, взысканию за рассмотрение в суде первой инстанции подлежала не уплаченная государственная пошлина в размере 1 768 048 сум, за рассмотрение в суда апелляционной инстанции государственная пошлина уплачена в размере 1 302 400 сум, взысканию за рассмотрение в суде апелляционной инстанции подлежала не уплаченная государственная пошлина в размере 1 065 600 сум.

Согласно статье 188 ХПК основаниями к изменению или отмене решения или постановления хозяйственного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия находит судебные акты, подлежащими изменению в части государственной пошлины с взысканием с истца за рассмотрение дела в суде первой инстанции государственную пошлину в размере 1 768 048 сум, за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции государственную пошлину в размере 1 065 600 сум, в остальной части оставлению без изменения, с довзысканием с истца за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции государственную пошлину в размере 1 065 600 сум.

8 августа 2016 г.,

№ 10-1521/17395