Решение хозяйственного суда должно быть законным и обоснованным (10-1518/20346-сон)

15.02.2016

Постановление

Судебной коллегии Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан

[Извлечение]

В 2005 году физическими лицами А. Ахмедовым, Г. Касимовой, А. Махсудовым и Б. Миралиевым было создано ООО «Nishona-Biznes» (далее — Общество). Доли участников в уставном фонде общества были распределены следующим образом:

- Ахмедов А. - 15%;

- Касимова Г. - 35%;

- Махсудов А. - 35%;

- Миралиев Б. - 15%.

В 2006 году участники А. Ахмедов и Б. Миралиев заявили о своем выходе из состава участников и уступке своих долей в уставном фонде общества Заявления были удостоверены нотариально.

На основании данных заявлений 24 сентября 2012 года состоялось общее собрание участников общества, на котором рассмотрен вопрос о выводе А. Ахмедова и Б. Миралиева из состава участников и о внесении изменений в учредительные документы общества. Согласно внесенным в учредительные документы изменениям доли участников в уставном фонде общества были распределены следующим образом:

- Г.Касимова - 35%;

- А.Махсудов - 65%.

15 октября 2012 года состоялось общее собрание участников общества, на котором были утверждены учредительные документы общества в новой редакции.

В 2012 году участник Г. Касимова заявила о своем выходе из состава участников и уступке своей доли в уставном фонде общества А. Махсудову Заявление было удостоверено нотариально.

На основании данного заявления 25 декабря 2012 года состоялось общее собрание участников общества, на котором рассмотрен вопрос о выводе Г. Касимовой из состава участников и о внесении изменений в учредительные документы общества. Согласно внесенным в учредительные документы изменениям - единственным участником общества стал А. Махсудов.

По истечении почти 3-х лет в сентябре месяце 2015 года Г. Касимова (далее — истец) обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25 декабря 2012 года.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что собрания участников общества, состоявшиеся 24 сентября 2012 года, 15 октября 2012 года и 25 декабря 2012 года, проведены с нарушением требований законодательства без извещения и участия на собраниях А. Ахмедова, Б. Миралиева и истца, а протоколы собраний сфальсифицированы А. Махсудовым, так как в протоколах указывается, что на собраниях истец присутствовал и подписал протоколы в качестве секретаря собрания, в то время фактически истец не принимал участия на этих собраниях. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом представлено дополнение к исковому заявлению о признании недействительными решений собрания участников, принятых 24 сентября 2012 года и 15 октября 2012 года.

Определениями суда первой инстанции от 21 октября 2015 года и от 28 октября 2015 года А. Ахмедов был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, а Хокимият Юнусабадского района привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда первой инстанции от 30 октября 2015 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 декабря 2015 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым решением обществом подана кассационная жалоба на предмет отмены принятых по делу судебных актов и принятия по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Одновременно заместителем прокурора города Ташкента внесен кассационный протест на предмет отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и кассационном протесте вместе с материалами дела, судебная коллегия находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене и принятию по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований, а кассационную жалобу и кассационный протест подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 135 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Узбекистан (далее — ХПК) решение хозяйственного суда должно быть законным и обоснованным.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 23 декабря 2005 года за № 136 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Узбекистан при рассмотрении дел в кассационной инстанции» дано разъяснение, что при рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет полноту исследования судом обстоятельств, имеющих значение для дела, доказанность обстоятельств, которые суд признал установленными, правильность применения норм материального и процессуального права.

При этом суд не должен ограничиваться доводами, изложенными в кассационной жалобе.

В соответствии с абзацем 5 статьей 138 ХПК в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные хозяйственным судом, доказательства, на которых основаны выводы хозяйственного суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым хозяйственный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет акты законодательства, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также акты законодательства, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Согласно статяьми 29-30 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) общее собрание участников общества осуществляется высшим органом управления общества и внесение изменений и дополнений в учредительные документы относится к исключительным полномочиям общего собрания участников общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников, а также порядок принятия решений общим собранием участников предусмотрены статьями 31-36 Закона, которым установлены сроки и порядок извещения участников о предстоящем общем собрании, порядок составления повестки дня, порядок участия на общем собрании и голосования по вопросам повестки дня, требования к протоколу общего собрания и прочее.

Судебная коллегия, изучив представленные по делу доказательства в совокупности и каждое по отдельности, считает, что судами первой и апелляционной инстанций не полностью выяснены обстоятельства дела и не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, в связи с которыми, принятые решение и постановление преждевременные и недостаточно обоснованные.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества, принятых 24 сентября 2012 года, 15 октября 2012 года, а также 25 декабря 2012 года.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что собрания участников общества, состоявшиеся 24 сентября 2012 года, 15 октября 2012 года и 25 декабря 2012 года, проведены с нарушением требований законодательства без извещения и участия на собраниях А. Ахмедова, Б. Миралиева и истца, а протоколы собраний сфальсифицированы А. Махсудовым, так как в протоколах указывается, что на собраниях истец присутствовал и подписал протоколы в качестве секретаря собрания, в то время как истец не принимал участия на этих собраниях.

Вместе с тем, судебной коллегией из материалов дела установлено, что согласно заключению по судебно-почерковедческим экспертизам РЦСЭ имени Х. Сулаймоновой от 8 мая 2013 года и Экспертно-криминалистическим отделом Юнусабадского РУВД от 29 января 2016 года установлено, что подписи в протоколе общего собрания участников общества от 25 декабря 2012 года выполнены самим истцом.

Кроме того, в материалах дела имеются копии объяснения истца и протокола допроса ее отца Ш. Касимова в качестве свидетеля, полученные из находящихся в Мирабадском районном суде по уголовным делам материалов уголовного дела № 46/13-5018. В своем объяснении истец подтверждает тот факт, что с февраля 2005 года по декабрь 2012 года являлась учредителем (участником) общества.

Данные обстоятельства подтвердил и ее отец, который также пояснил, что в связи с возникшими между участниками разногласиями по вопросу распределения долей по его совету его дочь (истец) отказалась от своей доли и вышла из состава участников.

Более того, в материалах дела имеется письменное заявление (л.д. 32) истца, согласно которому истец – Г. Касымова подтвердила, что выходит из состава учредителей ООО «Nishona-Biznes» и свою долю в размере 35% в сумме 15 750 000 сум, безвозмездно уступает соучредителю - А. Махсудову.

Однако, данные обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций оставлены без надлежащей оценки, вследствие чего, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно и преждевременно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Пунктом 15 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Республики Узбекистан от 23 декабря 2005 года за № 136 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Узбекистан при рассмотрении дел в кассационной инстанции» разъяснено, что в случае, если суд кассационной инстанции установил, что при рассмотрении дела судом фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, но выводы суда не соответствуют этим обстоятельствам, а также если при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций неполно выяснены фактические обстоятельства дела и принятое в связи с этим решение, постановление недостаточно обосновано, то суд кассационной инстанции отменяет решение, постановление и принимает новое решение.

Согласно статьей 188 ХПК основаниями к изменению или отмене решения или постановления хозяйственного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и принятию по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований, с отнесением судебных расходов в соответствии со статьей 95 ХПК полностью на истца.

15 февраля 2016 г.,

№ 10-1518/20346