О хозяйственных обществах и товариществах (732-XII-сон)
О хозяйственных обществах и товариществах (732-XII-сон)
09.12.1992
Акт утратил силу 01.03.2002
Закон Республики Узбекистан
Настоящий Закон определяет правовые основы организации и функционирования хозяйственных обществ и товариществ.
РАЗДЕЛ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Хозяйственные общества и товарищества
1. Хозяйственными обществами и товариществами являются предприятия, создаваемые по добровольному соглашению между юридическими лицами, юридическими и физическими лицами, а также физическими лицами между собой на основе объединения их вкладов и имущества, в целях осуществления хозяйственной или предпринимательской деятельности.
К хозяйственным обществам и товариществам относятся:
акционерные общества;
общества с ограниченной или дополнительной ответственностью;
полные и коммандитные хозяйственные товарищества.
Хозяйственные общества и товарищества вправе объединяться в хозяйственные ассоциации предприятий: союз (иттифок), концерн, консорциум, корпорацию и другие объединения.
2. Хозяйственные общества и товарищества являются юридическими лицами, действуют на основе настоящего Закона, других законодательных актов и учредительных документов.
Учредители хозяйственных обществ и товариществ вправе в учредительных документах перечислять лишь основные виды деятельности. Хозяйственные общества и товарищества могут заниматься, в установленном законодательством порядке, любым не запрещенным законодательством и не указанным в учредительных документах видом деятельности.
Порядок организации и функционирования обществ и товариществ в Республике Каракалпакстан регулируется также законодательством Республики Каракалпакстан.
3. Порядок создания, организации и деятельности акционерных обществ регулируется Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».
Статья 2. Состав и правомочия участников общества и товарищества
1. Участники, формирующие первоначальный уставный фонд, являются учредителями общества и товарищества.
Предприятия (организации), ставшие участниками общества, сохраняют статус юридического лица.
Участие в деятельности обществ и товариществ органов государственной власти не допускается.
Органы государственного управления могут быть участниками общества и товарищества в пределах предоставленных законодательством полномочий по управлению государственным имуществом.
Особенности участия иностранных юридических и физических лиц в обществах и товариществах определяются действующим законодательством.
2. Участники общества и товарищества имеют право:
участвовать в управлении делами общества и товарищества в порядке, определяемом учредительными документами;
получать причитающуюся прибыль (дивиденд) от деятельности общества и товарищества, как в денежном выражении, так и в натуральном виде. Часть прибыли (дивиденда), полученная участником общества и товарищества, являющегося органом государственного управления, может быть использована им на социальное развитие и на цели, связанные с управлением данным обществом;
получать информацию о деятельности общества и товарищества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом учредительными документами;
выйти в установленном порядке из состава общества и товарищества.
Участники общества и товарищества имеют преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом и товариществом, и другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами.
3. Участники общества и товарищества обязаны:
соблюдать положения учредительных документов общества и товарищества, исполнять решения общего собрания и других органов управления обществом и товариществом;
вносить вклады (оплачивать акции) в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;
не разглашать информацию о деятельности общества и товарищества, составляющие коммерческую тайну;
нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Республики Узбекистан и учредительными документами.
Статья 3. Учредительные документы общества и товарищества, порядок их регистрации
1. Учредительными документами хозяйственных обществ являются учредительный договор и устав. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью действует на основании учредительного договора и устава. Полное и коммандитное товарищества создаются и действуют на основании учредительного договора.
2. В учредительном договоре содержатся сведения:
о виде учреждаемого общества и товарищества, предмете, целях и сроках их деятельности;
о составе участников (учредителей);
о фирменном наименовании учреждаемого общества и товарищества, его местонахождении (почтовом адресе);
о размере уставного фонда и порядке его образования;
о порядке распределения доходов (прибыли), дивидендов и возмещения убытков;
об иных условиях, не противоречащих законодательству.
3. В уставе общества должны быть указаны сведения:
о фирменном наименовании и местонахождении (почтовом адресе);
о предмете, целях и сроке деятельности;
о размере уставного фонда;
о размере доли каждого из участников;
о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
о порядке увеличения и уменьшения уставного фонда;
о видах выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных видов;
о порядке распределения дохода (прибыли), дивидендов и возмещения убытков;
об образовании резервного и иных фондов;
о смене собственников долей;
о правах и обязанностях участников общества;
о структуре управления обществом, числе членов исполнительного и контрольного органов, о порядке их избрания, правах и обязанностях;
о правомочности собраний участников;
о порядке составления, проверки и утверждения годовых отчетов;
о порядке реорганизации и ликвидации общества;
другие сведения, необходимые по характеру деятельности общества.
4. Общество и товарищество приобретают права юридического лица с момента их государственной регистрации в порядке, определяемом законодательством Республики Узбекистан.
6. Государственная регистрация акционерных обществ, создаваемых в результате преобразования государственных предприятий, их проспектов эмиссий, а также выпуск и размещение акций осуществляются в сроки, установленные законодательством.
Статья 4. Собственность общества и товарищества
1. Общество и товарищество являются собственниками:
имущества, переданного им учредителями и участниками в собственность;
продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;
полученных доходов;
иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.
Хозяйственное общество, товарищество, образованное на базе государственного имущества, приобретает право собственника с момента получения им в установленном законодательством порядке от уполномоченного органа соответствующего ордера.
2. Общество и товарищество вправе выпускать ценные бумаги и получать доходы от них в соответствии с действующим законодательством.
3. Вкладом участника общества и товарищества в состав имущества могут быть здания, сооружения, оборудование, другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой, другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные и неимущественные права, денежные средства. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.
Оценка имущества преобразуемых государственных предприятий (организаций) осуществляется в соответствии с законодательством.
4. Вклад в уставный фонд, оцененный в денежном выражении, составляет долю участника в уставном фонде.
5. В случаях, когда имущество передано участником обществу и товариществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности общества и товарищества или другой установленный участниками срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Статья 5. Преобразование государственных предприятий в хозяйственные общества и товарищества
1. Преобразование государственного предприятия в хозяйственное общество и товарищество и принятие решений осуществляются в соответствии с Законом Республики Узбекистан «О разгосударствлении и приватизации».
2. Преобразование в хозяйственное общество и товарищество структурного подразделения предприятия, не являющегося юридическим лицом, осуществляется с согласия собственника или уполномоченного им органа без предварительного преобразования их в самостоятельное государственное предприятие.
Статья 6. Прекращение деятельности общества и товарищества
Деятельность общества и товарищества может быть прекращена:
по истечении срока, на который они создавались, или по достижении цели, поставленной при их создании;
на основании решения соответствующего суда в случае банкротства, либо в случае систематического или грубого нарушения ими законодательства;
по решению высшего органа управления обществом и товариществом;
в случае их ликвидации и реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования;
по другим основаниям, предусмотренным учредительными документами и действующим законодательством.
Ликвидация и реорганизация общества и товарищества производятся в порядке, предусмотренном законодательством Республики Узбекистан и учредительными документами.
Статья 7. Порядок разрешения споров
Споры обществ и товариществ между собой, а также с юридическими и физическими лицами и иностранными юридическими лицами и гражданами рассматриваются судом, хозяйственным и третейским судами в порядке, установленном законодательством.
РАЗДЕЛ III. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ИЛИ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 16. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества.
Участники общества несут ответственность в пределах их вкладов.
2. Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определен учредительными документами. При недостаточности имущества такого общества его участники отвечают по его обязательствам и своим имуществом в равном для всех участников размере, кратном суммам их вкладов.
Статья 17. Уставный фонд общества с ограниченной или дополнительной ответственностью
1. В обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью создается уставный фонд, размер которого не может быть менее 50 минимальных размеров заработной платы.
Предельный срок формирования уставного фонда общества в размере, предусмотренном учредительными документами, не должен превышать одного года с момента государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено законодательством.
2. К моменту государственной регистрации общества каждый из участников обязан внести не менее тридцати процентов указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Участник обязан полностью внести свой вклад в течение одного года после регистрации общества. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок участник, если иное не предусмотрено учредительными документами, уплачивает за время просрочки двадцать пять процентов годовых от суммы просроченного платежа.
Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не относится к категории ценных бумаг.
3. Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников, произведенные по решению высших органов общества в случаях, определенных учредительными документами, не влияют на размер их доли в уставном фонде.
4. Участники общества с ограниченной или дополнительной ответственностью могут с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого общества или третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения этой доли (части доли) пропорционально их долям в уставном фонде общества. Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после удовлетворения интересов участников общества. Третье лицо в этом случае становится его правопреемником.
5. Доля участника после полного внесения им вклада может быть приобретена самим обществом. В этом случае общество обязано передать эту долю другим участникам или третьему лицу в срок не позднее одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе производится без учета приобретенной обществом доли.
6. При выходе участника из общества с ограниченной или дополнительной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование возвращается в натуральной форме, с учетом физического износа, без вознаграждения.
7. При реорганизации юридического лица — участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или в случае смерти гражданина — участника общества правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество либо отказе общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается принадлежащая ему доля в имуществе в денежной или натуральной форме, стоимость которой определяется на день реорганизации или смерти участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.
8. Решение общества с ограниченной или дополнительной ответственностью об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не ранее чем через три месяца после публикации об этом в установленном порядке.
9. Обращение взыскания на долю участника в обществе по собственным обязательствам участника не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника-должника.
Статья 18. Органы управления обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью
1. Высшим органом управления обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью является общее собрание участников.
Участник общества вправе передавать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника.
Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их доли в уставном фонде.
2. К исключительной компетенции общего собрания относятся:
определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
изменение и дополнение устава общества;
избрание, отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии и утверждение порядка их деятельности;
утверждение годовых результатов деятельности общества, включая его филиалы, а также отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения дохода (прибыли) и возмещения убытков;
создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;
принятие решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления обществом;
утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;
изменение уставного фонда;
определение условий оплаты труда должностных лиц органов управления обществом, его филиалов и представительств;
принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;
решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
исключение участника из общества.
К исключительной компетенции общего собрания уставом общества могут быть отнесены и иные вопросы.
По вопросам, связанным с определением основных направлений деятельности общества, утверждения его планов и отчетов об их исполнении, изменения устава общества, его уставного фонда решения принимаются большинством в три четверти голосов участников общества, а по остальным вопросам — простым большинством голосов.
При рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, этот участник или его представитель в голосовании не участвует.
3. Любой из участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии его постановки не позднее, чем за двадцать пять дней до начала собрания.
4. Собрание участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью созывается не реже двух раз в год.
Участники общества, обладающие в совокупности более чем двадцатью процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если в течение двадцати дней председатель общества не выполнит указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.
5. В обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган общества подотчетен собранию участников и организует выполнение его решений.
6. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной или дополнительной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
7. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых материалов, бухгалтерских, иных документов и личных объяснений. Члены ревизионной комиссии участвуют в заседаниях исполнительного органа общества с правом совещательного голоса.
8. Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных проверок исполнительному органу и собранию общества. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без такого заключения баланс общества утверждению собранием участников общества не подлежит.
9. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередной созыв собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.
РАЗДЕЛ IV. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 19. Полные и коммандитные хозяйственные товарищества
1. Хозяйственное товарищество — это объединение лиц, в котором учредители участвуют не только имущественными взносами, но и личной деятельностью.
Хозяйственные товарищества подразделяются на полные и коммандитные.
2. Полным признается хозяйственное товарищество, все участники которого занимаются совместной предпринимательской деятельностью и несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем принадлежащим им имуществом.
3. Коммандитным (смешанным) признается хозяйственное товарищество, в котором наряду с одним или более участниками, несущими ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, имеется один или несколько участников (коммандитистов), ответственность которых ограничивается лишь в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Если в коммандитном товариществе участвуют два или более участников с полной ответственностью, эти участники несут солидарную ответственность по долгам товарищества.
Статья 20. Содержание учредительного договора
1. Учредительный договор о полном товариществе помимо условий, предусмотренных статьей 3 настоящего Закона, должен определять размер доли каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, форму их участия в делах товарищества.
2. В учредительном договоре коммандитного товарищества наряду с условиями, предусмотренными для полных товариществ, указываются совокупный размер долей коммандитистов в имуществе товарищества, размер, состав и порядок внесения ими вкладов.
Статья 21. Права и обязанности коммандитистов товарищества
1. Вступая в коммандитное товарищество, коммандитист вправе внести и денежный, и материальный вклад.
Коммандитист имеет право:
действовать от имени коммандитного товарищества при наличии поручения и согласно поручению;
в случае ликвидации товарищества требовать первоочередного по сравнению с участниками с полной ответственностью возврата вклада;
требовать предоставления ему балансов и годовых отчетов о деятельности товарищества, а также возможности проверки их правильности.
2. Коммандитист вносит вклады и дополнительные взносы в размере, способами и в порядке, предусмотренными учредительным договором.
Совокупный размер долей коммандитистов не может превышать пятидесяти процентов стоимости имущества товарищества, указанного в учредительном договоре.
К моменту государственной регистрации коммандитного товарищества каждый из вкладчиков вносит не менее двадцати пяти процентов суммы своего взноса.
Статья 22. Деятельность полного и коммандитного товариществ
1. Деятельность полного товарищества осуществляется с общего согласия всех его участников.
Деятельность товарищества может осуществляться всеми участниками, одним либо несколькими из них, выступающими от имени товарищества. В последнем случае объем полномочий участников определяется поручением, подписанным остальными участниками товарищества.
2. Если в учредительном договоре определяются несколько участников, наделяемых полномочиями на ведение дел товарищества, то предусматривается, что каждый из них может действовать от имени товарищества самостоятельно. В учредительном договоре может быть отмечено, что такие участники вправе предпринимать соответствующие действия лишь сообща.
Участники, которым было поручено ведение дел товарищества, обязаны предоставлять остальным участникам по их требованию полную информацию о действиях, выполняемых от имени и в интересах товарищества.
3. Полномочия участника на ведение дел товарищества прекращаются полностью или частично с прекращением деятельности самого товарищества, в связи с отказом участника от поручения или отменой поручения по требованию хотя бы одного из остальных участников.
4. Участник, действовавший в общих интересах, не имея полномочий, в случаях, когда его действия не будут одобрены всеми остальными участниками, вправе предъявлять требование к товариществу возместить расходы лишь при условии, если доказано, что в результате его действий товарищество сохранило или соответственно приобрело имущество, стоимость которого превышает понесенные товариществом расходы.
5. В исключительных случаях, если коммандитист коммандитного товарищества заключает без соответствующих полномочий соглашение от имени и в интересах товарищества, то в случае одобрения его действий коммандитным товариществом, он вместе с участниками с полной ответственностью отвечает по соглашению перед кредиторами всем своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством может быть обращено взыскание.
В случае не получения одобрения коммандитист самостоятельно отвечает перед третьим лицом всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание.
6. В случае нарушения правил, установленных настоящей статьей, участники товарищества обязаны компенсировать убытки, причиненные товариществу этими действиями.
7. Изменения уставного фонда и долей участников товарищества осуществляются в соответствии со статьей 17 настоящего Закона.
Статья 23. Выход участника из полного и коммандитного товарищества
Участник товарищества, которое было создано на неопределенный срок, может в любое время выйти из него, предупредив об этом не позднее чем за три месяца до выхода.
Выход из товарищества, которое было создано на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин и при условии, что предупреждение об этом поступило не позднее, чем за шесть месяцев до выхода.
Если с выходом участника их хозяйственного товарищества товарищество это сохраняется, то участнику выплачивается стоимость его взноса, определяемого на основе баланса, составленного ко дню выхода. По требованию участника и с согласия товарищества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.
Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной товариществом в данном году. Имущество, переданное участником только для пользования, возвращается в натуральной форме, с учетом физического износа, без вознаграждения.
Статья 24. Обращение взыскания на долю участников и их ответственность за долги полного и коммандитного товарищества
Обращение взыскания на долю участника в хозяйственном товариществе по его долгам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия личных долгов кредиторы могут потребовать в установленном порядке ликвидации товарищества и выделения доли участника-должника. В указанном случае остальные участники вправе в целях сохранения товарищества выделить долю участника-должника в денежной или натуральной форме в соответствии с балансом, составленным ко дню выбытия такого участника из хозяйственного товарищества.
Если при ликвидации полного товарищества окажется, что имеющегося имущества недостаточно для уплаты всех долгов, в недостающей части солидарную ответственность несут все участники товарищества своим имуществом, на которое в соответствии с законодательством Республики Узбекистан может быть обращено взыскание.
Участник хозяйственного товарищества отвечает за долги товарищества независимо от того, возникли они после или до его вступления в товарищество.
Участник, который уплатит полностью долги товарищества, вправе обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к остальным участникам, несущим перед ним ответственность пропорционально своей доле в имуществе товарищества.
Статья 25. Особенности управления коммандитным товариществом
Управление делами коммандитного товарищества осуществляется только участниками с полной ответственностью.
В коммандитном товариществе, где есть только один участник с полной ответственностью, управление делами осуществляется этим участником самостоятельно.
Коммандитисты не вправе препятствовать действиям участников с полной ответственностью по управлению делами коммандитного товарищества.
Статья 26. Особенности прекращения полного товарищества
1. Реорганизация полного товарищества производится по единогласно принятому решению его участников, а ликвидация помимо оснований, указанных в статье 6 настоящего Закона, — по требованию одного из участников, обладающего одной третью доли имущества товарищества.
2. При выбытии участника и ликвидации полного товарищества требования к участнику (участникам) по долгам товарищества считаются погашенными по истечении одного года с момента выбытия участника либо с момента ликвидации товарищества.
Статья 27. Особенности ликвидации коммандитного товарищества
1. Помимо случаев, предусмотренных в статьях 6 и 26 настоящего Закона, коммандитное товарищество ликвидируется также при выбытии всех участников с полной ответственностью.
В случае выбытия всех коммандитистов участники с полной ответственностью вправе вместо ликвидации товарищества преобразовать его в полное товарищество.
2. Имеющиеся у коммандитного товарищества денежные средства, включая и выручку от продажи его имущества при ликвидации, после расчетов по оплате труда наемных работников товарищества и исполнения обязанностей перед банками, бюджетом, другими кредиторами в первую очередь распределяются между коммандитистами для возвращения им их вкладов, а затем между участниками с полной ответственностью в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и учредительным договором. В случае недостаточности средств товарищества для полного возврата вкладчикам их вкладов имеющиеся средства распределяются между участниками пропорционально их долям в имуществе товарищества.
