Выпуска и обращения производных ценных бумаг (320-сон)

02.04.1997

ПОРЯДОК

[Зарегистрирован Министерством юстиции Республики Узбекистан от 2 апреля 1997 г. Регистрационный № 320]

I. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок в соответствии с Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг» и иными актами законодательства регулирует порядок выпуска и обращения производных ценных бумаг (в основе которых лежат ценные бумаги акционерных обществ) на территории Республики Узбекистан.

1.2. В настоящем Порядке используются следующие понятия:

производные ценных бумаг (далее — ПЦБ) — ценные бумаги, удостоверяющие права или обязательства их владельцев по отношению к другим ценным бумагам и выпускаемые юридическими лицами в виде опционов, фьючерсов на ценные бумаги и иных финансовых инструментов;

опцион — эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право на покупку в предусмотренный в ней срок определенного количества ценных бумаг ее эмитента по фиксированной цене;

фьючерс на ценные бумаги (далее — фьючерс) — ценная бумага, удостоверяющая обязательство по покупке или продаже в предусмотренный в ней срок определенного количества ценных бумаг по фиксированной цене;

базисный актив — ценные бумаги акционерных обществ, лежащие в основе ПЦБ и обращающиеся на рынке ценных бумаг;

срок действия ПЦБ — период (или конкретная дата), в течение которого держатель ПЦБ может реализовать свое право покупки или продажи базисного актива;

покупатель (держатель) ПЦБ — лицо, приобретающее право (или обязательство) продажи или покупки базисного актива;

продавец ПЦБ — лицо, берущее на себя обязательство поставить или принять базисный актив по требованию покупателя ПЦБ;

глобальный сертификат — документ, оформляющий весь выпуск ПЦБ (или его часть) в бездокументарной форме включающий в себя все реквизиты, требуемые для единичного сертификата, перечень общих условий эмиссии и обращения данного выпуска ПЦБ;

Агентство — Агентство по развитию рынка капитала Республики Узбекистан.

II. Порядок выпуска и обращения ПЦБ

2.1. В обращение на территории Республики Узбекистан допускаются только те ПЦБ, выпуск которых прошел государственную регистрацию в установленном порядке.

2.2. ПЦБ могут выпускаться:

в документарной или бездокументарной форме (бездокументарные выпуски оформляются глобальными сертификатами);

именными.

ПЦБ подразделяются на классы и серии.

2.3. Эмитентом является юридическое лицо, выпускающее ПЦБ и несущее от своего имени обязательства по ним перед держателями ПЦБ. Эмиссия варрантов (согласно пункту 2.10 настоящего Порядка) может осуществляться тем юридическим лицом, которое одновременно эмитирует ценные бумаги, лежащие в основе варранта.

2.4. Срок исполнения обязательства, выраженного ПЦБ, не может превышать срок действия базисного актива.

2.5. Спецификация базисного актива ПЦБ должна содержать следующую информацию:

вид (тип, категория) ценной бумаги;

номинал ценной бумаги;

цена за единицу;

количество;

эмитент;

общая стоимость;

иные характеристики, в зависимости от вида ценных бумаг.

ВЫПУСК ОПЦИОНОВ

2.6. Опционы могут удостоверять право на покупку или продажу как выпущенных ранее собственных ценных бумаг эмитента опционов, так и ценных бумаг третьих лиц. Держатель опциона может как использовать свое право на покупку (продажу), так и отказаться от него.

2.7. Выпуск опционов, базисным активом которого являются впервые эмитируемые ценные бумаги, не допускается (кроме варрантов).

2.7.1. Опцион на продажу (пут-опцион) –– дает право держателю опциона на продажу базисного актива в будущем, в соответствии с указанной в ПЦБ спецификацией базисного актива.

2.7.2. Опцион на покупку (колл-опцион) –– дает право на покупку базисного актива в будущем, на определенных в ПЦБ условиях.

2.8. Цена опциона, называемая премией, выплачивается покупателем продавцу в соответствии с договором купли-продажи опциона.

2.9. Опцион должен содержать следующие обязательные реквизиты (приложение № 1):

наименование «опцион на покупку» или «опцион на продажу»;

дату и номер государственной регистрации;

дату выписки опциона;

наименование, адрес и банковские реквизиты эмитента опциона;

обязательство эмитента продать (для опциона на покупку) или купить (для опциона на продажу) базисный актив;

срок действия или дата исполнения опциона;

спецификация базисного актива;

подпись эмитента.

2.91. Условия выпуска опциона на акции могут предусматривать ограничения на их обращение.

Акционерное общество не вправе размещать опционы на акции, если количество объявленных акций данного общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы.

Решение о выдаче премии или поощрительной выплаты членам трудового коллектива и наблюдательного совета акционерного общества опционами на акции принимается общим собранием акционеров.

Количество акций определенного типа, право на приобретение которых предоставляют опционы, не может превышать 5 процентов акций этого типа, размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов на акции.

Размещение опционов на акции возможно после полной оплаты уставного капитала акционерного общества при его учреждении.

2.10. Особой разновидностью опциона является варрант, который удостоверяет право его держателя на покупку в течение определенного периода времени (либо в конкретный день) ценных бумаг, впервые выпускаемых эмитентом варрантов. Выпуск варрантов, привязанных к ценным бумагам, осуществляется вместе с ценными бумагами, составляющими базисный актив. При этом один выпуск ценных бумаг, являющихся базисным активом варранта, сопровождается только одним выпуском варрантов.

2.11. Запрещается выпуск варрантов:

по уже эмитированным ценным бумагам, находящимся в собственности третьих лиц или выкупленным самим эмитентом;

с ценой базисного актива ниже номинала ценных бумаг (кроме облигаций).

2.12. Эмитенты варрантов обязаны обеспечить для первых держателей варрантов равные ценовые условия их приобретения, что означает установление единой цены, удостоверенной варрантами, по которой держатели варрантов имеют право приобретать ценные бумаги. При этом, цена размещения ценных бумаг для держателей варрантов может отличаться от цены размещения инвесторам, не владеющим варрантами.

2.13. Варрант должен содержать следующие обязательные реквизиты (приложение № 2):

наименование «варрант»;

дату и номер государственной регистрации;

дату выписки варранта;

наименование, адрес и банковские реквизиты эмитента варранта;

обязательство эмитента продать базисный актив;

срок действия или дату исполнения варранта;

спецификацию базисного актива;

наименование покупателя варранта (для именного варранта);

подпись эмитента варранта.

ВЫПУСК ФЬЮЧЕРСОВ

2.14. Выпуск фьючерсов, базисным активом которого являются впервые эмитируемые ценные бумаги, не допускается. Фьючерсы могут удостоверять обязательство на покупку или продажу как выпущенных ранее собственных ценных бумаг эмитента фьючерсов, так и ценных бумаг третьих лиц.

2.15. Фьючерсы обязательны для исполнения либо поставкой ценных бумаг, либо продажей для дальнейшего обращения (обратная сделка).

2.16. Фьючерс должен содержать следующие обязательные реквизиты (приложение № 3):

наименование «фьючерс»;

дату и номер государственной регистрации;

дату выписки фьючерса;

вид фьючерса (на покупку или продажу);

наименование, адрес и банковские реквизиты эмитента фьючерса;

обязательство эмитента продать (купить) базисный актив;

дату исполнения фьючерса;

спецификацию базисного актива;

подпись эмитента фьючерса.

III. Государственная регистрация ПЦБ

3.1. Государственная регистрация выпуска ПЦБ производится в центральном аппарате Агентства, если эмиссия ПЦБ осуществляется коммерческими банками, страховщиками, биржами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, предприятиями с иностранными инвестициями, а также хозяйственными объединениями, созданными соответствующими решениями Президента и Правительства Республики Узбекистан.

3.2. В остальных случаях государственная регистрация выпуска ПЦБ производится территориальными подразделениями Агентства по месту государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица. Последующий выпуск ПЦБ регистрируется в том органе, где эмитент проходил первичную регистрацию.

3.3. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается органом управления эмитента ПЦБ, который имеет на то полномочия, согласно действующему законодательству и уставу. Этим же органом должны быть определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

3.4. Для проведения государственной регистрации выпуска ПЦБ в соответствующие регистрирующие органы представляются следующие документы:

заявление о государственной регистрации выпуска ПЦБ;

опись документов, представленных на государственную регистрацию;

решение о выпуске ПЦБ;

проспект эмиссии ПЦБ (в случае публичного размещения ПЦБ);

образец бланка ПЦБ (в случае выпуска ПЦБ в документарной форме) в двух экземплярах;

копии протокола или выписка из протокола общего собрания акционеров, подтверждающего принятие решения о выпуске ПЦБ, а также протокола или выписка из протокола о кворуме и итогах голосования, составленная счетной комиссией в соответствии с законодательством, а в случае принятия решения о выпуске ПЦБ наблюдательным советом — копия протокола или выписка из протокола заседания, с указанием Ф.И.О. членов наблюдательного совета, принимавших участие в голосовании (в двух экземплярах);

копии протокола или выписка из протокола общего собрания акционеров, подтверждающего утверждение проспекта эмиссии ПЦБ, а также протокола или выписка из протокола о кворуме и итогах голосования, составленная счетной комиссией в соответствии с законодательством, а в случае утверждения проспекта эмиссии ПЦБ наблюдательным советом — копия протокола или выписка из протокола заседания, с указанием Ф.И.О. членов наблюдательного совета, принимавших участие в голосовании;

платежный документ об уплате установленного сбора за рассмотрение документов по государственной регистрации выпуска ПЦБ с отметкой банка о проведении платежа;

платежный документ об уплате установленного сбора за государственную регистрацию выпуска ПЦБ (за исключением случаев, предусмотренных законодательством) с отметкой банка о проведении платежа.

3.5. Проспект эмиссии ПЦБ должен содержать следующую информацию:

полные сведения об эмитенте, его учредителях (акционерах);

бухгалтерский баланс эмитента ПЦБ и отчет о финансовых результатах за последний год;

количество ПЦБ в выпуске;

порядок выпуска и обращения ПЦБ;

спецификацию базисного актива;

обязанности эмитента перед держателями ПЦБ;

права держателей ПЦБ.

3.7. Регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации выпуска ПЦБ в следующих случаях:

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ПЦБ, и содержащихся в них сведений требованиям законодательства;

несоблюдение эмитентом порядка принятия решения о выпуске ПЦБ;

неуплата сборов, предусмотренных законодательством;

отсутствие у юридического лица, осуществляющего выпуск ПЦБ, права на их выпуск.

При повторном обращении в течение срока, указанного в решении регистрирующего органа, не допускается отказ в государственной регистрации выпуска ПЦБ по новым основаниям, кроме выявленных несоответствий во вновь представленных документах.

3.8. Государственная регистрация выпуска ПЦБ либо принятие регистрирующим органом мотивированного решения об отказе в государственной регистрации выпуска ПЦБ осуществляется в течение тридцати дней с даты получения документов, представленных для регистрации.

3.9. Должностные лица эмитента несут установленную законодательством ответственность за достоверность данных, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ПЦБ.

3.10. Регистрирующий орган отвечает только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ПЦБ, а также осуществляет контроль за соблюдением правил выпуска ПЦБ, установленных законодательством и настоящим Порядком.

3.12. При отсутствии замечаний к представленным документам на каждом экземпляре решения о выпуске ПЦБ делается отметка о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и указывается государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску ПЦБ.

Присвоение государственного регистрационного номера, а также внесение записей в Единый государственный реестр выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном законодательством.

3.13. После государственной регистрации выпуска ПЦБ один экземпляр решения о выпуске ПЦБ остается в регистрирующем органе, один экземпляр выдается эмитенту и один экземпляр с приложением документов, подтверждающих выпуск ПЦБ, передается в Центральный депозитарий ценных бумаг. При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске ПЦБ расхождений преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

3.14. После государственной регистрации выпуска опционов эмитент:

в двухмесячный срок заказывает и изготавливает опционы (в т.ч. варранты), согласно утвержденным регистрирующим органом образцом опционов;

раскрывает информацию в порядке, установленном законодательством.

Эмитент должен обеспечивать равную информированность всех потенциальных покупателей ПЦБ данного выпуска.

3.15. Государственная регистрация выпуска варрантов осуществляется эмитентом одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, по которым они выпускаются, в сроки и порядке, установленные действующим законодательством.

3.16. Для государственной регистрации выпуска фьючерсов на покупку эмитент обязан представить дополнительно справку о депонировании для этих целей 20% от суммы базисного актива на своем счету в расчетно-клиринговой палате.

3.17. Эмитент может по согласованию с уполномоченным органом государственной регистрации включать в ПЦБ иные дополнительные условия и реквизиты, не противоречащие содержанию обязательных реквизитов, действующему законодательству и настоящему Порядку.

3.18. Бланки ПЦБ должны удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к бланкам ценных бумаг, и обладать необходимыми степенями защиты от подделки (за исключением фьючерсов). Бланки ПЦБ —опционов и варрантов изготавливаются предприятиями, имеющими лицензию Центрального банка Республики Узбекистан на производство бланков ценных бумаг.

IV. Обращение ПЦБ

4.1. Обращение опционов (в т. ч. варрантов) осуществляется как на биржевом, так и на внебиржевом рынках. Операции с фьючерсами могут совершаться только на биржевом рынке ценных бумаг.

4.2. Совершение и регистрация сделок с ПЦБ на организованных торгах ценными бумагами осуществляются в электронной форме без необходимости их письменного (бумажного) оформления. Иные сделки с ПЦБ совершаются в письменной форме и подлежат регистрации в порядке, установленном законодательством.

4.3. Переуступка права требования по ПЦБ в бездокументарной форме оформляется соответствующими записями по счетам депо на основании поручения держателя ПЦБ.

4.5. Дальнейшая (после первой сделки) переуступка права требования по бланковым именным ПЦБ оформляется на оборотной стороне этой ПЦБ либо на дополнительных листах –– аллонжах, которые должны быть пронумерованы и подшиты. При этом между лицом, уступающим свои права (цедентом) и лицом, приобретающим свои права (цессионарием) должно быть заключено двустороннее соглашение (цессия). Цессия подписывается уполномоченными лицами. Пример оформления цессии приведен в приложении № 4.

4.6. Продавец ПЦБ обязан заключить с держателем ПЦБ договор на продажу указанного в нем базисного актива, при предъявлении последним ПЦБ на покупку, или договор на покупку базисного актива — при предъявлении ПЦБ на продажу, в срок, указанный в ПЦБ.

4.7. Эмитент ПЦБ имеет право отказать держателю ПЦБ в реализации права, заключенного в ПЦБ, если последний использовал свое право (предъявил ПЦБ эмитенту) позже указанного в ПЦБ срока.

4.8. Заключение договора купли-продажи базисного актива на иных условиях, по сравнению с указанными в ПЦБ, не является исполнением обязательства, выраженного ПЦБ.

4.9. Запрещается:

купля-продажа ПЦБ в рассрочку;

продажа ПЦБ, не являющихся собственностью продавца, в момент оформления сделки (цессии);

продажа ПЦБ в день истечения их срока действия.

V. Отчетность и ответственность

5.1. Эмитент ПЦБ и профессиональные участники рынка ценных бумаг, производящие по соглашению с эмитентом продажу ПЦБ их первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомиться с условиями выпуска и обращения до момента покупки этих бумаг.

5.2. Агентство обеспечивает текущий контроль за ходом эмиссии зарегистрированных ПЦБ с целью недопущения нарушений действующего законодательства об обращении ценных бумаг и настоящего Порядка.

5.3. Организатор торгов ценными бумагами несет ответственность за предоставление неверной информации о депонировании денежных средств.

5.4. Эмитент и держатель ПЦБ обязаны предоставлять Агентству в указанный срок запрашиваемую информацию о состоянии выпуска (обращения) ПЦБ.

5.5. За невыполнение, неполное и/или несвоевременное выполнение требований настоящего Порядка, а также в случае нарушения действующего законодательства, эмитент и держатель ПЦБ несут ответственность в установленном порядке.

5.6. Признать утратившими силу Положение «Об опционе Госкомимущества на продажу доли государственной собственности, а также долей, предназначенных для свободной продажи и реализации смежникам», зарегистрированное Министерством юстиции под № 110 от 24.10.1994 г.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

* Наименование, адрес и банковские реквизиты покупателя опциона указываются в именном опционе.

** Переуступка прав (цессия) оформляется на оборотной стороне именного опциона, либо на дополнительном листе — аллонже.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 2

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3

ПРИЛОЖЕНИЕ № 4