Целью настоящего Закона является регулирование отношений в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных товариществ.
Статья 2. Законодательство о хозяйственных товариществах
Законодательство о хозяйственных товариществах состоит из настоящего Закона и иных актов законодательства.
На территории, где Конституционным Законом Республики Узбекистан установлен особый правовой режим, отношения в области создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных товариществ регулируются правилами, отличными от предусмотренных настоящим Законом.
Статья 3. Хозяйственное товарищество
Хозяйственным товариществом признается коммерческая организация с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным фондом (уставным капиталом), в котором учредители (участники) или некоторые из них принимают личное участие в ведении предпринимательской деятельности от имени такого товарищества.
Хозяйственное товарищество создается в форме полного товарищества или коммандитного товарищества.
Хозяйственное товарищество создается на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительным договором.
Хозяйственное товарищество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Хозяйственное товарищество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, хозяйственное товарищество может заниматься только на основании лицензии.
Хозяйственное товарищество в порядке, установленном законодательством, может быть учредителем (участником) других юридических лиц, создавать представительства и филиалы.
Хозяйственное товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством.
Хозяйственное товарищество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание местонахождения хозяйственного товарищества. Печать хозяйственного товарищества может содержать также его фирменное наименование на других языках по выбору хозяйственного товарищества.
Хозяйственное товарищество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации участников гражданского оборота, товаров, работ и услуг.
Статья 4. Учредительный договор хозяйственного товарищества
Учредительный договор является учредительным документом хозяйственного товарищества.
В учредительном договоре содержатся сведения:
о виде учреждаемого хозяйственного товарищества, предмете, целях и сроках его деятельности;
о составе учредителей (участников);
о фирменном наименовании и почтовом адресе учреждаемого хозяйственного товарищества;
о размере уставного фонда (уставного капитала) и порядке его образования;
о размере и номинальной стоимости доли каждого участника хозяйственного товарищества;
о составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками хозяйственного товарищества;
о порядке увеличения и уменьшения уставного фонда (уставного капитала) хозяйственного товарищества;
о порядке управления деятельностью хозяйственного товарищества;
о порядке распределения прибыли и возмещения убытков;
о порядке реорганизации и ликвидации хозяйственного товарищества;
об иных условиях, не противоречащих законодательству.
Учредительный договор хозяйственного товарищества должен также содержать сведения о его представительствах и филиалах. Сообщения об изменениях в учредительном договоре хозяйственного товарищества сведений о его представительствах и филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в уведомительном порядке. Указанные изменения в учредительном договоре вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Статья 5. Участники хозяйственного товарищества
Участниками полного товарищества и полными товарищами в коммандитном товариществе могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
Вкладчиками в коммандитном товариществе могут быть юридические и физические лица.
Органы государственной власти и управления не вправе выступать участниками полного товарищества и полными товарищами в коммандитном товариществе, а также вкладчиками в коммандитном товариществе, если иное не установлено законодательством.
Статья 6. Права участников хозяйственного товарищества
Участники хозяйственного товарищества вправе:
участвовать в управлении делами хозяйственного товарищества, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 29 настоящего Закона;
получать информацию о деятельности хозяйственного товарищества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительным договором;
принимать участие в распределении прибыли;
получать, в случае ликвидации хозяйственного товарищества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке, предусмотренном законодательством.
Участники хозяйственного товарищества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и учредительным договором товарищества.
Статья 7. Обязанности участников хозяйственного товарищества
Участники хозяйственного товарищества обязаны:
вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и учредительным договором;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного товарищества.
Участники хозяйственного товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законодательством и учредительным договором товарищества.
При невыполнении участником хозяйственного товарищества своих обязанностей, предусмотренных настоящим Законом и учредительным договором, вызвавшим причинение вреда товариществу или его участникам, другие участники вправе потребовать возмещения убытков.
Глава II. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 8. Понятие полного товарищества
Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
Фирменное наименование полного товарищества (далее — товарищество) должно содержать либо имена (наименования) всех его участников, а также слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания», а также слова «полное товарищество».
Статья 9. Уставный фонд (уставный капитал) товарищества
Уставный фонд (уставный капитал) товарищества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный фонд (уставный капитал) товарищества должен быть не менее пятидесятикратного размера базовой расчетной величины, установленной законодательством на дату представления документов для государственной регистрации товарищества.
Размер доли участника товарищества в уставном фонде (уставном капитале) товарищества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника товарищества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) товарищества.
Действительная стоимость доли участника товарищества соответствует части стоимости чистых активов товарищества, пропорциональной размеру его доли в уставном фонде (уставном капитале) товарищества.
К моменту государственной регистрации товарищества каждый из его участников обязан внести не менее тридцати процентов своего вклада в уставный фонд (уставный капитал) товарищества. Остальная часть вклада должна быть внесена участником в срок, установленный учредительным договором, не превышающий одного года с момента государственной регистрации товарищества.
Статья 10. Вклады в уставный фонд (уставный капитал) товарищества
Вкладом участников в уставный фонд (уставный капитал) товарищества и третьих лиц, принимаемых в товарищество, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд (уставный капитал) товарищества утверждается решением общего собрания участников товарищества, принимаемым всеми участниками товарищества единогласно.
В случае прекращения у товарищества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование товариществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал), участник товарищества, передавший имущество, обязан предоставить товариществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в течение месяца с момента предъявления товариществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников товарищества. Такое решение принимается общим собранием участников товарищества без учета голоса участника товарищества, передавшего товариществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал) право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Учредительным договором может быть предусмотрен иной порядок предоставления участником товарищества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование товариществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал).
Имущество, переданное исключенным или вышедшим из товарищества участником в пользование товариществу в качестве вклада в уставный фонд (уставный капитал), остается в пользовании товарищества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Участнику товарищества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство.
Статья 11. Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества может осуществляться за счет имущества товарищества и (или) за счет дополнительных вкладов участников товарищества, и (или), если это не запрещено учредительным договором товарищества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в товарищество, в порядке, предусмотренном настоящим Законом.
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) осуществляется по решению общего собрания участников товарищества, принятому единогласно.
Статья 12. Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества за счет его имущества
Решение об увеличении уставного фонда (уставного капитала) товарищества за счет имущества товарищества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности товарищества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд (уставный капитал) товарищества за счет имущества товарищества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов товарищества и суммой уставного фонда (уставного капитала).
При увеличении уставного фонда (уставного капитала) товарищества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников товарищества без изменения размеров их долей.
Статья 13. Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в товарищество
Увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками товарищества осуществляется по решению общего собрания участников, в котором должны быть определены общая стоимость дополнительных вкладов, размер стоимости дополнительного вклада каждого участника товарищества, срок внесения дополнительных вкладов участниками.
Общее собрание участников товарищества может принять решение об увеличении его уставного фонда (уставного капитала) на основании заявления участника товарищества (заявлений участников товарищества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено учредительным договором товарищества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в товарищество и внесении вклада.
В заявлении участника товарищества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок внесения, а также размер доли, которую участник товарищества или третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде (уставном капитале) товарищества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в товарищество.
Одновременно с решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) товарищества должно быть принято решение о внесении в его учредительный договор изменений, связанных с увеличением размера его уставного фонда (уставного капитала) за счет внесения дополнительных вкладов всех или отдельных участников (отдельного участника) товарищества и (или) принятием в товарищество третьего лица (третьих лиц), соответствующим увеличением номинальной стоимости доли участников товарищества и (или) определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников товарищества. При этом номинальная стоимость доли участника товарищества не может увеличиваться на сумму большую, чем стоимость его дополнительного вклада, а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в товарищество, не может быть больше стоимости его вклада.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общим собранием участников товарищества должно быть принято единогласное решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками товарищества и (или) вклада третьего лица (третьих лиц), а также о внесении в учредительный договор товарищества изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда (уставного капитала) товарищества, увеличением номинальной стоимости долей участников товарищества, внесших дополнительные вклады, и (или) определением номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников товарищества.
В случае, предусмотренном частью первой настоящей статьи, если по истечении установленного общим собранием участников товарищества срока внесения вкладов одним или несколькими участниками полностью или частично не внесен установленный дополнительный вклад, общее собрание вправе принять решение:
об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины фактически внесенных с соответствующим изменением доли участников товарищества в уставном фонде (уставном капитале) с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов до величины, позволяющей сохранить доли участников товарищества, установленные решением предыдущего собрания об увеличении уставного фонда (уставного капитала) товарищества. В этом случае товарищество обязано в десятидневный срок вернуть участникам товарищества ту часть внесенных ими денежных вкладов, которая обусловливает превышение их доли в уставном фонде (уставном капитале), определенной решением предыдущего собрания.
Документы для государственной регистрации предусмотренных частью пятой настоящей статьи изменений в учредительном договоре товарищества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками товарищества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, не позднее одного месяца со дня утверждения общим собранием участников товарищества изменений в учредительный договор. Указанные изменения в учредительном договоре приобретают силу для участников товарищества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных частями пятой и седьмой настоящей статьи, либо полного невнесения дополнительных вкладов, предусмотренных частью первой настоящей статьи, всеми участниками, либо при недостижении единогласного решения об уменьшении первоначально установленного размера общей стоимости дополнительных вкладов, предусмотренных частью шестой настоящей статьи, увеличение уставного фонда (уставного капитала) товарищества признается несостоявшимся. В этом случае товарищество обязано в десятидневный срок вернуть участникам товарищества внесенные ими дополнительные денежные вклады.
В случае несвоевременного возврата дополнительных вкладов (части вкладов) в срок, указанный в абзаце третьем части шестой, а также в части восьмой настоящей статьи, товарищество обязано также уплатить проценты в порядке и сроки, установленные законодательством.
Участникам товарищества, которые внесли неденежные вклады, товарищество обязано в случаях, оговоренных в абзаце третьем части шестой, а также в части восьмой настоящей статьи, в трехмесячный срок вернуть их вклады во внесенной форме или, с их согласия, в денежной форме, а в случае несвоевременного возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Статья 14. Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) товарищества
Товарищество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал).
Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) товарищества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей участников товарищества в уставном фонде (уставном капитале) товарищества и (или) погашения долей, принадлежащих товариществу.
Товарищество не вправе уменьшать свой уставный фонд (уставный капитал), если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), определенного в соответствии с настоящим Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительном договоре товарищества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Законом товарищество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал), — на дату государственной регистрации товарищества.
Уменьшение уставного фонда (уставного капитала) товарищества путем уменьшения номинальной стоимости долей участников товарищества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников товарищества.
В случае неполной оплаты уставного фонда (уставного капитала) товарищества в течение года с момента его государственной регистрации товарищество должно объявить об уменьшении своего уставного фонда (уставного капитала) до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации товарищества.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов товарищества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала), товарищество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда (уставного капитала) до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов товарищества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату государственной регистрации товарищества, оно подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов товарищества определяется в порядке, установленном законодательством.
Кредиторы товарищества вправе в течение тридцати дней с даты, когда им стало известно об уменьшении уставного фонда (уставного капитала) товарищества письменно потребовать от товарищества, досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств товарищества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация изменений в учредительном договоре, связанных с уменьшением уставного фонда (уставного капитала) товарищества, осуществляется в соответствии с законодательством.
Изменения в учредительном договоре, связанные с уменьшением уставного фонда (уставного капитала), приобретают силу для участников товарищества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, товарищество в трехмесячный срок не примет решение об уменьшении своего уставного фонда (уставного капитала) или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения обязательств товарищества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации товарищества.
Статья 15. Передача доли участника в уставном фонде (уставном капитале) товарищества
Участник товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в уставном фонде (уставном капитале) или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.
При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном частями второй и третьей статьи 21 настоящего Закона.
Статья 16. Приобретение товариществом доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) товарищества
Товарищество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном фонде (уставном капитале), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
В случае, если учредительным договором товарищества уступка доли (части доли) участника товарищества третьим лицам запрещена, а другие участники товарищества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику товарищества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена учредительным договором, товарищество обязано приобрести по требованию участника товарищества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом товарищество обязано выплатить участнику товарищества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности товарищества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника товарищества с таким требованием, или с согласия участника товарищества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) переходит к товариществу с момента предъявления участником товарищества требования о ее приобретении товариществом.
Товарищество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к товариществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен учредительным договором товарищества.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов товарищества и размером его уставного фонда (уставного капитала). В случае, если такой разницы недостаточно, товарищество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) на недостающую сумму.
Доли, принадлежащие товариществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников товарищества, а также при распределении прибыли и имущества товарищества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая товариществу, в течение одного года со дня ее перехода к товариществу должна быть по решению общего собрания участников товарищества распределена между всеми участниками товарищества пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) товарищества либо продана всем или некоторым участникам товарищества и (или), если это не запрещено учредительным договором товарищества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного фонда (уставного капитала) товарищества. Продажа доли участникам товарищества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительный договор товарищества осуществляются по решению общего собрания участников товарищества, принятому всеми участниками товарищества единогласно.
Статья 17. Обращение взыскания на долю участника в уставном фонде (уставном капитале) товарищества
Обращение взыскания на долю участника в уставном фонде (уставном капитале) товарищества по собственным долгам участника допускается только на основании решения суда при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в уставном фонде (уставном капитале), с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.
Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в уставном фонде (уставном капитале) товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные частью четвертой статьи 21 настоящего Закона.
Статья 18. Управление в товариществе
Высшим органом управления товарищества является общее собрание участников. К полномочиям общего собрания участников товарищества относятся:
определение основных направлений деятельности товарищества;
реорганизация и ликвидация товарищества;
внесение изменений и дополнений в учредительный договор;
принятие решения о распределении прибыли (убытков) товарищества между его участниками;
принятие решений об увеличении и уменьшении уставного фонда (уставного капитала) товарищества;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
решение других вопросов, предусмотренных учредительным договором товарищества.
Управление деятельностью товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов его участников.
Каждый участник товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, недействителен.
В целях управления текущей деятельностью товарищества учредительным договором может быть предусмотрено образование исполнительного органа товарищества. Порядок формирования и компетенция исполнительного органа, денежного вознаграждения его членов определяются учредительным договором и иными документами товарищества.
Статья 19. Ведение дел товарищества
Каждый участник товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого (которых) возложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его (их) к ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.
Статья 20. Распределение прибыли и убытков товарищества
Прибыль и убытки товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале), если иное не предусмотрено учредительным договором. Соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в распределении прибыли или убытков недействительно.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его уставного фонда (уставного капитала), полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер уставного фонда (уставного капитала).
Статья 21. Ответственность участников товарищества по его обязательствам
Участники товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
Участник товарищества, вступивший в товарищество после его учреждения в порядке передачи доли или правопреемства, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Участник товарищества, вступивший в товарищество после его учреждения в порядке принятия нового участника, отвечает только по обязательствам, возникшим после его вступления в товарищество.
Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, недействительно.
Статья 22. Изменение состава участников товарищества
В случаях выхода или смерти кого-либо из участников товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо банкротом, открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующего его доле в уставном фонде (уставном капитале), товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.
Участники товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому оснований, в частности, вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к ведению дел.
В случае продолжения товариществом своей деятельности в соответствии с частью первой настоящей статьи, а также в случаях перехода доли участника в имуществе товарищества другим участникам или третьим лицам, исключения участника из товарищества либо принятия в товарищество новых участников товарищество подлежит перерегистрации с внесением соответствующих изменений в учредительный договор.
Статья 23. Выход участника из товарищества
Участник товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.
Отказ от участия в товариществе, учрежденном на неопределенный срок, должен быть заявлен участником не менее чем за три месяца до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине, которая определяется учредительным договором товарищества.
Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества недействительно.
Статья 24. Прием новых участников в товарищество
Прием новых участников в товарищество возможен лишь с согласия всех участников товарищества.
При приеме новых участников в учредительный договор товарищества вносятся изменения, касающиеся:
нового размера долей участников в уставном фонде (уставном капитале) товарищества;
порядка управления товариществом;
размера, порядка, сроков и способа внесения новым участником товарищества своего вклада.
В учредительный договор товарищества могут быть внесены и другие изменения в связи с приемом нового участника.
Статья 25. Последствия выбытия участника из товарищества
Участнику, выбывшему из товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в уставном фонде (уставном капитале) товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, за исключением случая, предусмотренного в части первой статьи 17 настоящего Закона.
Выбывающему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной товариществом в данном году.
В случае смерти участника товарищества его наследник может вступить в товарищество лишь с согласия других участников.
Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.
Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с частями первой, второй и третьей настоящей статьи. Наследник (правопреемник), получивший причитающееся ему имущество, но не вступивший в товарищество, несет ответственность по обязательствам товарищества в соответствии с частью четвертой статьи 21 настоящего Закона.
В случае выбытия одного из участников из товарищества доли оставшихся участников в уставном фонде (уставном капитале) товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.
Статья 26. Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью товарищества учредительным договором товарищества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) товарищества. Порядок формирования и компетенция ревизионной комиссии (ревизора) утверждаются общим собранием товарищества.
В товариществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) товарищества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) товарищества может быть также лицо, не являющееся его участником.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, если это предусмотрено учредительным договором товарищества, может осуществлять определенная общим собранием участников товарищества аудиторская организация, не связанная имущественными интересами с товариществом и его участниками.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества не могут быть лица, входящие в состав исполнительного органа товарищества.
Статья 27. Реорганизация и ликвидация товарищества
Реорганизация товарищества осуществляется в соответствии с законодательством.
Товарищество ликвидируется по основаниям, предусмотренным законодательными актами, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, вправе принять новых участников и сохранить товарищество, заключить договор с вкладчиками о финансировании осуществляемой товариществом деятельности и образовать коммандитное товарищество, преобразовать либо ликвидировать товарищество.
Товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в части первой статьи 22 настоящего Закона, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.
Глава III. КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 28. Понятие коммандитного товарищества
Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Права полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Закона об участниках полного товарищества.
Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть вкладчиком в том же товариществе и участником другого полного товарищества.
Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания», а также слова «коммандитное товарищество».
Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
К коммандитному товариществу применяются правила настоящего Закона о полном товариществе, если иное не предусмотрено правилами настоящего Закона о коммандитном товариществе.
Статья 29. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел
Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Закона о полном товариществе.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 30. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества
Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
получать часть прибыли товарищества, пропорциональную внесенному им вкладу в уставном фонде (уставном капитале), в порядке, предусмотренном учредительным договором;
знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
передать свою долю в уставном фонде (уставном капитале) или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) по цене предложения третьему лицу. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика.
Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд (уставный капитал) товарищества в установленный учредительным договором товарищества срок. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
Статья 31. Реорганизация и ликвидация коммандитного товарищества
Реорганизация коммандитного товарищества осуществляется в соответствии с законодательством.
Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков, а также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным статьей 27 настоящего Закона.
При выбытии всех вкладчиков полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.
При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
